吉野集結部隊在徐佳寧(張澎澎 飾)的帶領下找到抗日支隊營地。他決定馬上對營地展開進攻。董文彬(徐僧 飾)和兩個縣大隊的兵力與吉野展開激戰(zhàn)。杠頭(楊山 飾)想偷偷溜號回到營地，結果被日軍軍官發(fā)現(xiàn)，幸虧徐佳寧及時趕到殺了軍官救下杠頭。兩人商議乘亂殺了吉野。

木村受命返回龍家寨，但遭到留守在龍家寨的小龍女和勞工們的進攻。但有武器的勞工們人數(shù)有限，他們漸漸有些吃力。多虧董文彬及時過來增援，他們滅了回寨的日軍活捉了木村。

小龍女他們把木村帶到礦區(qū)，木村還想負隅頑抗，小龍女親手殺了他。正在此時，躲在山上的龍三(夏侯鑌 飾)突然朝小龍女扔出一枚手榴彈想炸死她。二毛發(fā)現(xiàn)險情大聲提醒小龍女，然后他朝手榴彈撲了上去，用自己的血肉之軀壓住了手榴彈。手榴彈爆炸二毛犧牲。小龍女看清是龍三后，她瘋了似的追了上去。小龍女追上痛毆龍三，最后龍三墜落懸崖。但最后查看的士兵匯報龍三沒死再次逃跑。

此時杠頭和徐佳寧在半路埋伏架設起槍炮，他們想等日軍撤回龍家寨時進行阻撓，為小龍女他們爭取時間。這時劉大掌柜帶人正好經(jīng)過，得知他們竟然想以二人之力抵抗日軍一個中隊，不禁啞然失笑。但同時對他們的勇氣佩服的五體投地。正在這時，逢田帶著日軍往這邊走來。

劉大掌柜提著銀槍想和日軍比試刀劍功夫。他的手下攔住逢田，把劉掌柜的要求提了出來。一向自負的逢田非常自信自己的劍術，她馬上答應了。

劉掌柜給手下下令，他們和日軍只打三個回合，其后所有人去投奔小龍女。劉掌柜身手果然了得，幾個回合下來，已勝券在握。劉掌柜讓手下給小龍女報信，他再和逢田對戰(zhàn)幾個回合。幾個回合下來劉掌柜大敗逢田，狗急跳墻的逢田突然朝劉掌柜開了槍。劉掌柜中槍，杠頭和徐佳寧見逢田不講道義他們急忙朝日軍開火。

此時占領龍家寨的小龍女已經(jīng)成長，她理智地提出退出龍家寨，準備和吉野展開游擊戰(zhàn)。就在他們走到半路時遇到劉掌柜的弟兄，他把他們遭遇逢田中隊的事告訴了小龍女。小龍女馬上下令火速行進增援杠頭和徐佳寧。