小龍女扶著中槍的大龍女傷心欲絕。王春林(熬洋 飾)和董文彬(徐僧 飾)再次建議撤離龍家寨保存實力，大龍女母女倆仍然表示誓死守護龍家寨。

木村回到軍營被吉野罵的狗血噴頭。吉野見龍家寨久攻不下決定向上級請命增援。龍三(夏侯鑌 飾)這時趕到，他告訴吉野大龍女被自己打死，現(xiàn)在龍家寨已成強弩之末，他建議吉野乘機再次進攻一舉拿下龍家寨。于是吉野再次下令進攻龍家寨。

龍家寨的人因為大龍女重傷已經元氣大傷，就在他們還來不及喘息時，日軍又一輪的進攻開始。杠頭(楊山 飾)帶著僅存的兵力誓死抵抗，而小龍女和徐佳寧(張澎澎 飾)則保護著大龍女暫時逃往安全地帶。

董文彬和王春林帶領龍家寨的兄弟苦戰(zhàn)良久后損失慘重，最后大家一致決定撤離龍家寨。吉野最終攻陷龍家寨，龍三如愿以償?shù)氐玫綁裘乱郧蟮臇|西，可山寨空無一人。

董文彬等人在撤離時，王春林不甘心硝石礦被日本人白白占領，他帶人炸毀了硝石礦洞。等他和大龍女等人匯合時，大龍女已經奄奄一息，小龍女在一旁悲痛欲絕。大龍女死前終于放下對王春林的仇恨，因為她知道他是為了守護更多的像他們一樣的家庭團圓。最后大龍女把女兒托付給董文彬和王春林照顧后與世長辭。小龍女痛不欲生。

吉野知道龍三就是一條瘋狗，他決定利用他這一點讓他負責礦工開礦的事情。吉野任命龍三為禿鷲山警備區(qū)主任，并給他派了一部分兵力，然后讓木村帶領一個中隊和他協(xié)作。龍三這才知道吉野攻打龍家寨的意圖，雖然不情愿，但他還是接受了任命。

徐佳寧回城向上司金長生的復命。徐佳寧把自己查到的磐石計劃內容匯報后，又把王春林和董文彬是共產黨的事作了匯報。金長生地當即給徐佳寧下令，他們應該先利用日本人除掉共產黨，他說共產黨才是他們的敵人。徐佳寧聞言眉頭緊皺，因為她認為日本人才是最大的仇敵。