尼古拉(維克多·維爾日比茨基 飾)為兒子的情事大傷腦筋，皇后亞歷山德拉以沙皇年輕時代的往事勸解他。麗莎把巫師瑟契哈(斯維特蘭娜·托瑪 飾)請到家里占卜，恰被母親撞見，受到嚴厲呵斥。瑟契哈警告公爵夫人該擔心的不是女兒而是自己。舞會上,弗拉基米爾請奧爾佳跳舞，對其顯示出好奇心。亞歷山大欲從弗拉基米爾身邊帶走奧爾佳，弗拉基米爾提出決斗。列普寧再次見到曾被自己的馬驚嚇過的安娜，更加為其美貌和才華所傾倒。扎巴盧耶夫來找麗莎，告訴她他們將要結(jié)婚。麗莎決計逃跑。