多爾戈盧卡婭和扎巴盧耶夫逼得科爾夫男爵走投無路，所幸弗拉基米爾及時趕回想出對策，引起對手及管家的恐慌。亞歷山大追問娜塔莎奧爾佳的藏身之處，奧爾佳也肯求娜塔莎幫她和王儲見最后一面。安娜和米哈伊爾因沉醉于“排練”而試唱遲到，米哈伊爾深感抱歉，安娜卻不覺惋惜，要回莊園看望一直惦念的男爵。安德列本打算找理由建議推遲婚禮，卻順從了母親在當(dāng)晚舞會上宣布婚事，麗莎失去惟一的保護(hù)人。提起安娜，科爾夫父子又起沖突。