李世民(沈曉海 飾)為劉文靜求情，并愿承擔高墌兵敗的全部責任。李淵(劉文治 飾)稱贊世民不但有大將之才，還有大將之德。李密與宇文化及(趙漢唐 飾)苦戰(zhàn)，雖獲勝利，但精兵良馬損失很大。李密正準備入東都輔佐皇泰主，洛陽發(fā)生兵變，王世充獨攬大權。王世充和李密勢不兩立，率軍出城和李密決戰(zhàn)。謀臣魏征(侯勇 飾)建議李密避其銳氣，堅守不出，待敵軍糧食用盡，再出兵決戰(zhàn)，必敗王世充。李密輕敵，沒有采納魏征的建議，被王世充偷襲得手，瓦崗軍大敗。李密帶著殘兵投奔李淵，李淵派使者慰勞李密的軍隊，李密很高興，說他可以讓那些跟從過他的數百萬士眾，以及他曾管轄過的山東數百座城邑的人投奔唐朝，他的功勞可與漢朝的竇融相比，唐主應該給他一個很高的官位。秦瓊和程咬金被王世充圍困，程咬金縱論天下，認為王世充可做明主，勸秦瓊投奔王世充，秦瓊開始不贊同，后經不住程咬金的反復勸說，兩人投奔了王世充。