陳最良受杜寶之命，只向麗娘教授有關(guān)婦德的東西，麗娘不以為然，和春香一唱一和地與老師辯駁，陳最良的回答牽強(qiáng)附會(huì)，最后自討了個(gè)沒趣。

牡丹仙子經(jīng)月老指點(diǎn)，找到了柳氏后人柳春卿，并進(jìn)入其夢(mèng)境，知道了他的心事。牡丹仙子決意促成他與麗娘的姻緣，便又來到杜府。一進(jìn)杜府，她便被牡丹園中的景象所迷住了，牡丹仙子大喜，她隱約地感覺到，她與梅郎已經(jīng)不遠(yuǎn)了……

春香見杜麗娘悶悶不樂，提出陪她去后花園散心。杜麗娘有所猶豫，經(jīng)不住春香慫恿，遂去后花園游玩，眼見滿園春色，幽香撲鼻，不禁感嘆在太守府住了三年，竟不知還有這個(gè)妙處所在。杜麗娘來到牡丹亭小坐，又見鳥兒成對(duì)，魚兒成雙，觸景生情，萬般煩擾涌上心頭。杜麗娘來到一株梅樹前，感念自己正值懷春妙齡卻身孤影單，又拿出了那把折扇端詳，不覺困乏，靠著梅樹漸漸睡去。

與此同時(shí)，身在嶺南的柳春卿手捧書卷，無意背讀，也伏案而眠。所謂日有所思，夜有所夢(mèng)。杜麗娘和柳春卿竟然同時(shí)做了一個(gè)相同的夢(mèng)。夢(mèng)中，杜麗娘再次來到后花園牡丹亭獨(dú)坐，突然一個(gè)英俊書生手持柳枝迎面而來，與杜麗娘搭訕。杜麗娘發(fā)現(xiàn)他正是那位救過自己、讓其思念的柳春卿，柳春卿請(qǐng)杜麗娘以柳枝題詩，又大膽示愛，要與她私訂終身，令她激動(dòng)而羞澀。柳春卿隨即抱起杜麗娘來到太湖石邊，與她激情狂吻。

此時(shí)，牡丹仙子陡然降臨，施用法術(shù)，移來片片花簇遮擋柳春卿與杜麗娘的親熱歡會(huì)。剎時(shí)，花木搖晃，落紅繽紛。好一番你親我愛之后，兩人理好零亂的衣飾，杜麗娘說：“柳生，柳生，你遇到我才有姻緣之分，發(fā)跡之期?！绷呵湔f：“小姐，你千萬不能忘記今日之事?！北汩W身而去。

杜麗娘在后花院奔跑尋找不見蹤影的柳春卿。牡丹仙子再次施法，移走團(tuán)團(tuán)花簇。