在王雨秋(殷桃 飾)的心里，始終無法割舍對杜清遠(王斑 飾)的感情，面對渡邊一雄(黑子 飾)的猜忌和沒有感情的婚姻，雨秋心里痛苦萬分，她只能把感情寄托于和杜清遠的信物：惠山泥人，每天靠著回憶活下去。杜清遠提出要于老板的開源錢莊出資參股自己的面粉廠，于老板很是感謝杜清遠對自己的關(guān)照。杜清遠出于對于老板的信任，委托于老板負責聯(lián)系外國商行購進面粉廠所需的機器設備。于老板與高德五金行的菲利普(任全華 飾)簽訂了購買機器設備的合同。石錦麟(富大龍 飾)知道此事后，心生一計，他先挑撥菲利普不要賣設備給杜清遠，菲利普聽了石錦麟的話退了于老板的定金取消了合同。石錦麟又授意于姍姍(陳瑞 飾)，要她從父親手里接過購買設備一事，于姍姍向父親慌稱自己認識德國洋行，可以從德國進口一流的生產(chǎn)面粉的設備。石錦麟的五金行從日本一家面粉廠買下淘汰下來的舊設備，整修一新后再作為德國設備賣給杜氏兄弟的面粉廠。于姍姍不僅從中賺了錢，而且為面粉廠的失敗種下禍根。當她看到裝著設備，涂著一行行德文的松木箱被吊入駛向無錫的貨船時，于姍姍心里伴隨著復雜的快感。石錦麟為了慶祝此舉成功，帶于姍姍來到舞廳，兩人瘋狂跳舞慶賀。孝順的杜清明(文章 飾)不忍再傷母親的心，無奈答應母親安排的婚事。他和杜娟(龔潔 飾)兩個人心里都痛苦不已，但卻無法改變眼前既定的事實。成親后沒幾天，杜清明就開始忙著籌建新廠，他與杜娟在工地指揮工人日夜趕工，面粉廠的建造很順利。杜清遠返回無錫老家，母親再次要杜清遠答應盡快與丁家的女兒丁海涵(楊舒婷 飾)成親。杜清遠此次再也無法逃避，他答應面粉廠建成當天，一并迎娶丁家小姐。懷有身孕的吳若英(王真 飾)不小心摔倒，她堅持保住孩子，結(jié)果難產(chǎn)而死。從來沒有真正愛過吳若英的杜清明面對心里只有自己的妻子和剛出生的女兒，心中愧疚不已。