1932年1月27日，日軍攻占了哈爾濱。冷風(fēng)(王雷 飾)與喜妞等人退守到了戰(zhàn)爭緩沖區(qū)，錢秉文與賈元也當(dāng)了漢奸，張大炮則帶領(lǐng)手下躲進(jìn)了山里。七條找到張，希望他能出兵與日軍對(duì)抗，但張拒絕。

瓦西里告訴何三關(guān)，為了不想與日本人發(fā)生沖突，何三關(guān)今后的行動(dòng)，都將以個(gè)人身份出現(xiàn)，不再與蘇聯(lián)有任何關(guān)第。山口來到冷家，希望冷春秋能夠出任日偽的商會(huì)會(huì)長，冷春秋義正言辭的拒絕，這讓山口很是惱怒，表示讓冷春秋仔細(xì)考慮，過幾天答復(fù)。

何三關(guān)希望米拉(徐露 飾)能夠離開哈爾濱，但米拉表示自己不會(huì)離開何，這讓何很是感動(dòng)，二個(gè)相擁在一起。冷春秋暗中安排人，如果自己出現(xiàn)意外將把金氏送到一個(gè)安全的地方。何三關(guān)與米拉想去冷府把冷春秋接出來，但看見冷府已日本人包圍，只得轉(zhuǎn)頭離開。

幾日后，內(nèi)田親自帶人來到冷府勸學(xué)冷春秋為日本人服務(wù)，冷春秋借看刀之名想殺死內(nèi)田，結(jié)果內(nèi)田躲閃及時(shí)，冷春秋刺中了錢秉文，這時(shí)山口也同時(shí)刺中了冷春秋。

何三關(guān)趕到冷府，發(fā)現(xiàn)冷春秋被殺，大為惱怒，開槍打死了麻皮，跑了出去。冷風(fēng)偷偷進(jìn)城與老魯和七條碰面，三人認(rèn)為日軍不會(huì)停止鼠疫的研究，并且這時(shí)坂本的安全保護(hù)一定會(huì)出現(xiàn)松，三人決定侍機(jī)殺掉坂本，就在冷風(fēng)準(zhǔn)備離開的時(shí)候，老魯告訴了冷風(fēng)冷春秋被殺的消息。內(nèi)田決定以冷春秋的葬禮為誘餌，等冷風(fēng)來的時(shí)候殺掉他。