第二天一早，溫義(陳鍵鋒 飾)安排他和羅敷(白冰 飾)等四人先去宜賓城拿鉆石換取武器，而軍校的同學繞道去宜賓城附近的獅子林與他們匯合。四人來到宜賓城，打探到消息后，幾人便去了照相館找接頭人換兵器。

溫義帶著兵器在獅子林與同學們匯合，并打算前往云南與革命軍接頭。溫義始終覺得此行危險，畢竟現(xiàn)在還在曹炳炎的地盤上。于是溫義安排將隊伍分成三隊，自己帶人打頭陣，王少飛(李奔 飾)領(lǐng)一對人走中間，而羅敷和正雄帶武器走最后。如此一來，前方如果有問題，那第二隊第三隊也會有所防備。羅敷擔心溫義打頭陣有危險，可溫義聲稱自己一定會小心。

曹炳炎的人一早便埋伏在此，趁眾人不備，突襲過來。方婉婷率先犧牲，溫義等人與對方展開槍戰(zhàn)。此時他們已被包圍，眾多同學紛紛遇害。正雄見狀現(xiàn)身向曹炳炎投降，曹炳炎見了讓手下人停止開槍，并向正雄走去。正雄聲稱自己后悔了，卻在走到曹炳炎身邊后，便槍指曹炳炎，威脅他放下槍。曹炳炎大怒，責罵正雄狼心狗肺，可正雄卻讓溫義趕緊帶人離開。曹炳炎讓軍士去下個路口阻擊溫義他們，這時北川趕來，一槍將正雄打死。

曹炳炎抱著正雄的尸體悲痛大哭，并大喊要殺了北川。而羅敷見正雄死了，也激動的要過來看他，可溫義拉著她趕緊逃跑。正雄死后，曹炳炎才發(fā)現(xiàn)正雄先前拿著的槍是支空槍。羅敷見北川帶人追來，于是自己跑開引開北川，讓溫義等人跑向另一條路。最后北川將羅敷追到一處懸崖處，羅敷聲稱要殺了她為死去的人報仇。于是北川收起槍，拿出武士刀與羅敷決斗起來?？杀贝ú粩沉_敷，并被她奪去手中的刀，刺中了自己。

溫義用武器里的炸彈暫時阻擋了曹炳炎的追兵，然后自己轉(zhuǎn)身去救羅敷。就在羅敷拿出槍準備殺了北川時，北川也拿出槍將她打死。被擊中的羅敷失足墜下懸崖，溫義見了非要跳下去找羅敷，小鴉(胡克 飾)等人卻將他拉住，勸他先送武器去云南。曹炳炎的兵追來，王少飛高俊(滿建武 飾)等人奮力抵擋，卻紛紛被擊中身亡，最后杜小菊(陳婧 飾)也壯烈犧牲。溫義安排大家撤退，自己卻腿部中槍。小鴉在身上綁滿了炸藥，在對溫義交代了一些話后，便點起炸彈奮力撲向了曹炳炎等人。曹炳炎掙扎著起身，并拿著槍射向溫義。而溫義也拿槍射向他，兩人紛紛倒地。

幸存同學將武器送去云南，與段培倫(何中華 飾)余部匯合。12月25日，蔡鍔宣布云南獨立，榮城軍校所有學生和段培倫余部加入到護國戰(zhàn)爭中。兩年后，幸存下來的溫義已成了委員，他獨自坐在辦公室里，拿出犧牲了的同學們的名牌，難過的懷念起他們。這時手下過來告訴他，溥儀意圖恢復(fù)清室，溫正(于波 飾)為了維護臨時約法，打算聯(lián)合西南督軍共同抵抗。而西南派來的聯(lián)絡(luò)員，竟是羅敷。原來當日她摔下懸崖后被人救起，可卻失憶了。溫義一見到她，瞬間淚如雨下，兩人竟然在有生之年還能再相見。

《全劇終》