李翠兒的父親見林海(保劍鋒 飾)學藝心切，就讓林海在樹林里練習靜坐的功夫。沒成想林海坐了很久卻沒有絲毫長進，李翠兒的父親告訴林海，讓他練習靜坐實際上是讓林海把心靜下來，只有這樣才能做到身體和靈魂的統(tǒng)一。

小翠心疼林海，給林海送來飯菜。聽說父親只讓林海練習靜坐，立即結合實際指導林海練習靜下心來的方法，林海對小翠佩服得五體投地。小翠教林海練功的時候，觸摸到林海胸口處藏著的一雙鞋子。一下子勾起了林海幸福的回憶，原來這雙鞋是和林海青梅竹馬的花蔓(蘇青 飾)在跟著家人去奉天前留給他的，無論處境多么艱難，這雙鞋一直是林海堅持活下來的理由。有了小翠的精心指導，加上林?？炭嗑毩暎瑳]過多久他的聽力和觀察力就有很大的提高，面對李翠兒父親的試探，林海對答如流。

林海雖然練習了靜坐的功夫，但是始終未能忘記自己身負的血海深仇，李翠兒的父親決定把自己真正的功夫教給林海。李翠的父親首先考驗林海身上的功夫，饒是林海健步如飛，怎奈李翠的父親技藝更高，沒用多長時間就把林海摔在地上。倔強的林海始終不愿服輸，直到李翠的父親把他揍得渾身是傷。李翠父親告訴林海，要學真功夫不掉幾層皮是不夠的，林海更是沒日沒夜地刻苦練習。眼見林海的功夫越來越好，李翠的父親決定教給林海撬鎖的技藝。時光飛逝，林海終于把李翠父親所有的絕學全部學完。

這邊，中山武(袁文康 飾)為了達到讓杜仲的父親教給自己拆骨手的目的，他讓曾經(jīng)的手下把杜仲的妹妹金花給綁到了山溝里，然后把這位手下殺死，制造自己把金花就出來的假象。杜仲的父親久尋女兒不到，忽然看到金花從山溝里跑了出來，得知是中山武假裝的吳中山救了金花，感激萬分，急忙領著鄉(xiāng)親們到山溝里找所謂的吳中山。

眾鄉(xiāng)親趕到山溝，看到中山武渾身是傷坐在地上。中山武看到眾人急切的樣子，說過兩句話后，假裝受傷過重暈了過去。杜仲父親抓緊時間讓人把中山武抬回村子。杜仲的父親決定等中山武傷好之后就把拆骨手教給他。杜仲父親讓中山武答應自己，除非萬不得已不能使用一陰險狠辣的招數(shù)，中山武假裝答應，杜仲父親讓中山武先把手上的力量練足。急于求成的中山武向杜仲抱怨杜仲的父親只讓自己練習發(fā)力，卻不教給自己招數(shù)，杜仲向他演示發(fā)力的重要性，這才打消中山武心中的顧慮。

看到中山武功夫日進，杜仲的父親開始把拆骨手的口訣和招數(shù)教給中山武，而這時的杜仲隱隱感覺中山武身上有很多疑點。

時間過得很快，張黑風沒用多長時間就把藥王山上的二三十股土匪收到自己麾下，獨占藥王山為王。