孫有德(陳昊 飾)打著富貴不忘貧賤之交的旗號(hào)，說(shuō)是有一項(xiàng)大生意要做，要帶領(lǐng)昔日的弟兄們一起發(fā)財(cái)，于是高薪招募大量勞工。勞工們爭(zhēng)先恐后地報(bào)名。大烈?guī)е?7名勞工說(shuō)是去孫有德的貨倉(cāng)里搬運(yùn)貨物，不料貨倉(cāng)突然起火，眾勞工不明所以，驚慌失措之時(shí)日本兵突然包圍了他們，說(shuō)他們?cè)谌毡救说膫}(cāng)庫(kù)里偷盜、縱火，把他們都抓了起來(lái)。

勞工們被抓的消息傳來(lái)，程小妍(蔡文靜 飾)憂心忡忡。她一心想去北寧碼頭，想幫助這些勞工，因?yàn)閷O有德和日本人栽贓這些勞工就是為了把地下黨引出來(lái)。元震(趙文卓 飾)勸阻她不要莽撞行事。老把頭帶著眾工友上街游行，又到孫有德家附近聲討。孫有德仍然不為所動(dòng)。朱先生和蛤蟆聽(tīng)說(shuō)了此事，都到孫有德家里勸他，因?yàn)檫@些勞工已經(jīng)在日本人的威逼下被法庭判了死刑，不日將要執(zhí)行。孫有德根本不聽(tīng)勸，朱先生和蛤蟆痛心疾首。而孫有德向大烈下令除掉這兩個(gè)人。大烈一向?qū)O有德言聽(tīng)計(jì)從，他按照命令殺了朱先生和蛤蟆。

失去兄弟孫有德心里還是很難過(guò)，這時(shí)一直陪著他的長(zhǎng)的和白映秋一模一樣的女人回來(lái)了。孫有德讓她滾開(kāi)，因?yàn)樗麆倓偛榍逶瓉?lái)這個(gè)女人是日本人，叫雅紀(jì)子，她是江田枝子(孫嘉 飾)派到孫有德身邊的臥底，之前暗殺兩個(gè)警員的現(xiàn)場(chǎng)留下的觀音像和孫有德的帽子都是雅紀(jì)子偷出去的。孫有德覺(jué)得整個(gè)世界都背叛了自己。他氣憤難過(guò)，但雅紀(jì)子這么長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)與孫有德朝夕相處已情根深種，她愿與孫有德不離不棄。

日本人最后槍殺了17名勞工。北寧碼頭的勞工們對(duì)孫有德恨之入骨。江田枝子讓孫有德把他們丟失的槍支找回來(lái)就既往不咎，孫有德不愿與他們?cè)俸献?，他們就用雅紀(jì)子威脅孫有德。明知她是日本人，可看到那張與白映秋一模一樣的臉，孫有德屈服了。江田枝子給孫有德三天的時(shí)間，不然就殺了雅紀(jì)子。孫有德答應(yīng)了，可等他一走日本人就開(kāi)槍殺了雅紀(jì)子。

勞工們的慘案讓程小妍內(nèi)心又急又痛，她堅(jiān)持要去北寧碼頭。元震為了這個(gè)自己深愛(ài)的女人，不想讓她以身犯險(xiǎn)，他乘其熟睡留下字條，自己代替她親赴北寧。等程小妍醒來(lái)看到紙條，她瘋一般地追到火車(chē)站，在元震要上車(chē)的一瞬間叫住了元震。