五萬倭寇兵臨城下，楊天縱(金珈 飾)、郭問梅等眾大俠分散在各個城門指揮作戰(zhàn)。戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。

十三姑(孫菲菲 飾)和郭問梅看出，倭寇攜帶了大量的火藥，齊刷刷向城門并進。十三姑笑稱，自己不會讓倭寇得逞。楊恕提醒瘋五(謝苗 飾)，當下任務就是要守住城門。眼看倭寇向城門投擲火藥，十三姑施展功力，擊退大批倭寇。

然而，倭寇來勢洶洶，不少倭寇爬上城墻。楊天縱下令立即投擲炸藥，果不其然，炸死了大批來犯倭寇。前方又傳來消息，南門久攻不下，損失慘重。肥原勛下令讓肥原一郎身先士卒，拼死也要把城門攻下。九如法王(苗皓鈞 飾)同時給汪元正及他的徒弟下了命令，務必要攻下杭州城。

戚繼光(文江 飾)得到情報，余大猷已經將陳嶼島的所有倭寇殲滅，陳嶼島重新歸我大明所有。同時，江蘇總兵帶領五萬大軍正趕往杭州城，距離杭州不足六十里。大家都為之振奮，杭州城有救了。

十三姑和郭問梅及另外兩個峨眉弟子，緊緊守住城門，用掌力擋住了投來的火藥。然而，十三姑卻吐血了。郭問梅大驚失色，以師父的功力，怎么會輕輕幾掌就吐血了。然而，兩個師妹告知，十三姑早已經受傷好幾個月，每隔幾日就會吐血。郭問梅擔心不已，十三姑鄭重囑托，自己時日不多，讓郭問梅答應自己，一定要接任峨嵋派的掌門。郭問梅非常為難，提及自己與楊天縱之情，十三姑卻苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭問梅答應接任掌門，

郭問梅無奈之下，含淚答應。誰想，十三姑就此倒在郭問梅懷里離世了。

峨眉掌門十三姑離世，眾人無不悲傷。戚繼光告知會奏請皇上，為峨眉樹碑立傳。楊恕悔恨，自己為何不知道十三姑身懷重疾，讓她只身涉險。峨眉徒弟拿出十三姑下山前寫好的信，這正是留給楊恕的信。待眾人離去，郭問梅含淚告別師父，許諾自己殺退倭寇，就回峨眉接任掌門，定會將峨眉武功發(fā)揚廣大，讓師父安息。

朱鐵橋(邊原 飾)騎馬來到杭州城下，被九如法王三言兩語詐騙，就激昂地去攻城了。九如法王不屑地說，朱鐵橋對自己已經沒有一點用了，活著是名戰(zhàn)將，死了就完全無用。

汪元正與肥原一郎就要攻破城門，楊恕等人連忙趕來抗敵?；鞈?zhàn)中，楊天縱與肥原一郎大戰(zhàn)，幾番回合下來，楊天縱親手殺死了肥原一郎。眼看自己的親侄子被殺，肥原勛大怒，就要攻城，被九如法王制止。張若嫻(白雨 飾)制止已經殺紅了眼的朱鐵橋，勸他回頭，張鐵橋卻提出要張若嫻同自己在一起，被拒絕后更是怒不可止。楊天縱趕來勸解，朱鐵橋執(zhí)迷不悟，卻根本敵不過楊天縱。郭問梅與銀槍大戰(zhàn)，張?zhí)彀?/a> 飾)與毒童大戰(zhàn)，汪元正武功高強，卻遠不是楊恕的對手，很快就被殺掉。瘋五制止住金刀仙子(飛兒 飾)，勸她不要再殺了，仙子不肯，瘋五真情告白，說出自己喜歡瘋五，他更加猜出了仙子的心思，喜歡自己，甚至幫仙子擋住了楊恕打來的一掌。眼看瘋五吐血，仙子似乎被觸動了。