朱鐵橋(邊原 飾)劫持張若嫻(白雨 飾)到了客棧，楊恕趁機解開了張若嫻的穴道，張若嫻持劍要挾朱鐵橋同自己回去，朱鐵橋卻絕不回頭。張若嫻淚流滿面，怒罵朱鐵橋是倭寇的走狗，持劍刺向朱鐵橋，卻終于狠不下手，只是將他刺傷，讓他好自為之。張若嫻離開后，與楊恕匯合，楊恕從朱鐵橋嘴里聽到他的動向是杭州，二人猜出，倭寇要偷襲的原來正是杭州。

夜里，趕路一天的九如法王(苗皓鈞 飾)及汪元正一行在破廟中休息，楊天縱(金珈 飾)悄悄跟了過去，聽到了汪元正大獻殷勤地告訴仙子，等拿下杭州送她金銀財寶。楊天縱意識到，倭寇真正的目的正是杭州，馬上決定告知戚繼光(文江 飾)。

肥原勛及肥原一郎一行已經(jīng)悄悄來到了距離杭州城不足百里的地方，他們此行完全走的是荒無人煙之地，企圖瞞過明軍。

楊恕及張若嫻派人從驛館傳來消息，倭寇極有可能進攻杭州。同時，楊天縱也派人傳來消息，告知戚繼光，倭寇的進攻地點是杭州，此刻已經(jīng)離杭州不足百里。戚繼光不由悲嘆杭州的明軍軍心渙散，他火速調(diào)令軍隊，直奔杭州，襲擊倭寇。

杭州城里，士兵鑼鼓震天，大喊倭寇來了，號令百姓上城墻守城。此行，肥原勛派出的一小批倭寇，已經(jīng)悄悄扮成百姓，潛入了杭州城，企圖殺掉杭州守城的士兵與百姓。為首的倭寇更是打出了砍掉每個中國人的腦袋這樣的號令。此時，兩江總督府內(nèi)，胡宗憲(白楊 飾)得知城中只有一千余名守軍，不禁擔(dān)心，將士建議胡宗憲前往紹興避難，胡宗憲卻不肯，誓死與杭州共存亡。

楊天縱一行很快到了杭州城外，楊天縱料到杭州城內(nèi)的守將胡宗憲此時必定有危險，于是安排郭問梅進城保護胡宗憲，同時轉(zhuǎn)告胡宗憲務(wù)必堅持兩個時辰，因為一旦倭寇入城，想要消滅他們就很困難。而如今又看到了肥原勛及肥原一郎帶領(lǐng)眾倭寇浩浩蕩蕩向杭州城進發(fā)，楊天縱決定先引開肥原勛這些高手，拖延時間。張?zhí)彀?/a> 飾)及瘋五(謝苗 飾)扮成了日本的戰(zhàn)神，擋住了肥原勛的去路，卻很快被識破。楊天縱搭載著紙風(fēng)箏，高高飛在天上，砸了大量的酒，很快倭寇軍隊中戰(zhàn)火四起。肥原勛大怒，沖上前去，與楊天縱就是一場惡戰(zhàn)。

肥原勛的徒弟及肥原一郎與向心僧及瘋五之間也是一場惡戰(zhàn)。肥原勛的三個徒弟動用日本忍術(shù)，奚落明朝如今已經(jīng)落敗，瘋五一人大戰(zhàn)肥原勛的三個徒弟，向心僧與肥原一郎對決。幾批武林高手對決，劍光火影，犀利無比，雙方難分勝負(fù)。不想，九如法王及汪元正一行趕到。瘋五借機諷刺肥原勛怕死，汪元正氣不過，就要來殺瘋五。九如法王卻識破，瘋五及楊天縱不過是想借機拖延他們攻入杭州城的時間。九如法王意外透露，拿下杭州城，要給金刀仙子(飛兒 飾)和汪元正辦婚禮，瘋五一聽著急了，就要趕去問個究竟，楊天縱拉住了他，提醒瘋五及向心僧要想辦法突圍出去。九如法王和肥原勛卻想殺掉楊天縱一行，說完就殺了過來。