張大媽(吳浣儀 飾)到廣州找文鳳，勸其離開賀生，文鳳大感不悅，及后得知賀生已娶秀巧過門更是悲傷，奪門而出找賀生，終暈倒街頭，始發(fā)覺已懷有賀生骨肉，時張大媽為了文鳳將來，勸文鳳墮胎，但文鳳強烈反對，張大媽亦感無奈。另一方面，自從賀生走后，世藩的工作倍增，艷霞見狀，便趁機游說世藩再給予賀文機會，把部份生意給賀文打理，世藩心中雖曾有此打算，但礙于面子及賀文過往的劣績，不置可否，艷霞失望，但因得知世藩對秀巧疼愛有嘉，遂找秀巧幫忙游說，亦對秀巧道出當年賀武之死的來朧去脈，說時真情流露，秀巧因而得見艷霞真性情的一面。石亨帶佩佩與洪軍長(羅烈 飾)見面，始知洪軍長年近古稀，且得知洪對佩佩甚有意思，后悔莫及，佩佩亦哀求石亨不要將其嫁與洪，石亨安慰之。洪果然向石亨提出迎娶佩佩要求，石亨婉拒，但洪施壓，石亨自感難與其對抗，無奈答允。佩佩知要嫁與洪后大驚，苦苦哀求石亨不果，反被石亨鎖在房內，最后終能逃脫，連忙找學軒相討對策，二人最后決定私奔。