政府高級官員詹姆斯先生開車的時候遇到襲擊，眼部中彈。當(dāng)醫(yī)生對他進(jìn)行緊急搶救時，紐頓出現(xiàn)了，帶著詹姆斯逃離醫(yī)院。最終因為寡不敵眾，而不得不扔下詹姆斯逃走。警方意外發(fā)現(xiàn)，詹姆斯竟然是變形人。渥爾特把詹姆斯移回自己的實驗室，并且重新啟動了他的神經(jīng)。只不過，渥爾特故障嚴(yán)重，所以啟動的是錯誤程序。奧利維婭害怕渥爾特有所發(fā)現(xiàn)，于是讓紐頓想辦法解決詹姆斯。紐頓派瑞去完成任務(wù)。瑞雖然取回了芯片，但是他在地球有妻有子，心有牽掛。紐頓擔(dān)心瑞成為后患，把瑞也殺了。皮特和奧利維婭發(fā)現(xiàn)紐頓的所作所為，于是追捕紐頓。奧利維婭擔(dān)心紐頓會叛變，于是讓他自裁。皮特發(fā)現(xiàn)了奧利維婭有很大的改變，但是并沒有懷疑她。皮特反而很欣賞奧利維婭的改變，甚至和奧利維婭發(fā)展了一段曖昧情緣。