自負好勝的孫芊芊(張恒 飾)找到寧恩憐(陳麗娜 飾)(陳莉娜 飾)，告訴她艾橘上(劉磊 飾)并不愛她，他和她在一起目的只是為了利用她得到寧氏。傷心委屈的恩憐找到橘上提出和他分手，橘上又一次利用恩憐的單純，故意在恩憐面前撥通孫的電話說和她斷絕關系，其實他撥的是助手居然的電話，善良的恩憐又一次相信了橘上和他重歸于好。恩憐從文佩為她精心收集的服裝表演資料中找到靈感，她設計的校服中標，教育局決定選用寧氏的布料做校服。一直在控制事件發(fā)展的艾橘上在恩憐中標后，又準備安排在教育局的發(fā)布會上揭發(fā)曲伯伯接受寧恩憐賄賂之事，然而卻在最后一刻他猶豫了，深愛恩憐的他卻無法下狠心傷害他心愛的人。橘上痛苦地放棄了計劃，這時他才知道自己已經(jīng)無可救藥地愛上了恩憐。