季宇(陳剛 飾)的日本女友得知真相后也棄之而去。季宇慌了神，想找到田蕾(劉蕾 飾)為自己再爭取最后一次機會，卻已是人去樓空。悲涼無奈中，他找何家福(侯天來 飾)與李俊(謝園 飾)喝酒，三個四十歲的男人想起各自的心事，不由感慨萬千。煩亂中的何家福再一次接到了白云(韓雪 飾)的電話，李俊顯得比當事人還要積極，并央求何一定要說服白云幫自己做陸局長的工作。何家福這才明白：其實開著“大奔”到處招搖的李俊其實只是空有其表。一心念著家的秦貴云(陳小藝 飾)做了一桌的菜，卻苦苦等不到丈夫回來。孤寂中她找田蕾訴苦，兩個女人敞開心扉進行了一次有關(guān)愛情和家庭的真誠對白。天光漸漸泛白，卻也沒見到何的身影。此時的何家福正與白云呆在野外，因為開車去山上的途中車沒油了，手機也沒有任何信號。