楊素(鄭則仕 飾)探望楊玄感(賈乃亮 飾)，本望兒子能悔悟，可兒子并無悔意。楊素請求煬帝放了兒子。煬帝趁機(jī)逼楊素遣散暗人，并交出部分兵權(quán)。遠(yuǎn)在千里之外的紅拂(舒淇 飾)發(fā)現(xiàn)自己身上的毒性發(fā)作，明白時日無多，主動讓李靖(霍建華 飾)帶著自己過平凡人的生活。楊玄感的執(zhí)迷不悟令楊素?zé)o可奈何，只得帶著兒子前往西山尼姑庵，向楊玄感的親娘-慈云師太尋求解救之法。