潘玉(高圓圓 飾)與鬼狐貍到大牢中救出李玉良，但是，他們做夢也沒有想到，狄仁杰(寇世勛 飾)早看穿了他們的計謀，命陶甘(牛青峰 飾)與馬榮在那里等他們來。狄仁杰想讓潘玉救出李玉良，跟蹤潘玉和李玉良就會知道誰是幕后，沒有想到，武三思(秦焰 飾)派兵也埋伏在獄中，潘玉李玉良沒有救成，還被鬼狐貍誤認為出賣了他……。武則天(王姬 飾)命狄仁杰將潘玉捉回來，沒想到為了給潘玉提供不在場的證據(jù)，匡連海(陳冠霖 飾)承認與潘玉有越軌的男女行為。他的證詞，雖有傷大體，但是卻能證明潘玉當時不在現(xiàn)場。狄仁杰回家后，卻因去捉潘玉一事與狄夫人發(fā)生個矛盾。武三思出面，在皇上面前將潘玉保下，使潘玉誤將壞人認為好人。春香一心愛著匡連海，可是當她看到匡連海還是深深愛著小姐，決心不再為他增加負擔毅然離開了他們。當臨別她來到了老爺?shù)哪骨?，想將最后的話對老爺說完，卻沒料到一雙沾著血的大手從背后抓住了她……。