1935 年昆崳山紅色暴動失敗，膠東地區(qū)陷入白色恐怖之中。紅軍游擊隊(duì)隊(duì)員柳盛(吳健 飾)被國民黨軍隊(duì)追捕，逃到海邊小城漁民海生(張亞坤 飾)家療傷。海生為了給柳盛找個安全的地方，把 他介紹到印成錢莊做賬房。印成錢莊的二姑娘叫梅(趙志瑤 飾)，是個漂亮有文化的姑娘。梅在商會會長兼保安團(tuán)長陳亦德(紀(jì)永清 飾)的幫助下，辦起了一所婦女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陳亦德看中了梅，但梅喜歡的是見義勇為、給梅帶來新思想的柳盛。柳盛也喜歡梅，但他是國民黨政府通緝的要犯，只能將對梅的愛深深藏在心底。柳盛在梅和織花女的幫助下，歷經(jīng)艱險，完成了于隊(duì)長交給的任務(wù)。陳亦德最終同意起義。占領(lǐng)小城的日本鬼子被消滅，漢奸子淵、儲玉(溫玉娟 飾)奇得到應(yīng)有下場。小城的織花女秋(秦雪 飾)、桃(楊玥 飾)，婷(王文娜 飾)，蘭，玉、秀(曹媛媛 飾)參加了抗日的隊(duì)伍，成為八路軍被服廠的第一批職工。