吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死；董承家中一奴仆慶童卻因偷情被抓包之事決定出賣主人。隨后曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)在董承府中搜出聯(lián)名討賊的血書，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。曹操進宮怒斥獻帝，并當著獻帝的面將董妃（董承之女）縊死，要求獻帝立自己的女兒曹氏為帝后。自此之后，獻帝受到了更加嚴格的監(jiān)控。曹操傳令三軍，即刻發(fā)兵徐州，先行剿滅劉備(于和偉 飾)，再迎戰(zhàn)大敵袁紹(許文廣 飾)。曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發(fā)兵。許攸(許毛毛 飾)怒斥其昏庸，遭到施行杖責(zé)。劉備無奈，只得率張飛(康凱 飾)夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負，曹操早有防范，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備只身殺出重圍。與此同時，曹操親率一枝精兵攻克了徐州城。劉備終于擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸及時攔下。