知道中技的李煜(李文海 飾)很是后悔，帶著眾人在河邊祭祀被錯(cuò)殺的愛(ài)將仁肇。林雁為南唐百姓著想，不計(jì)李煜殺兄之仇，繼續(xù)奮勇抗敵。趙光義(陳天文 飾)、趙普(安哲明 飾)說(shuō)服李從善修書(shū)給皇甫，設(shè)計(jì)打開(kāi)金陵城門(mén)。從善雖嫉妒兄長(zhǎng)，卻也是個(gè)愛(ài)國(guó)愛(ài)民之人，但最終還是被說(shuō)服。不久，宋軍攻破金陵，為了前線將士，李煜與宮里所有人省吃?xún)€用，最終還是戰(zhàn)敗，黃保儀（鳳兒）與周宗相繼殉國(guó)，正當(dāng)李煜自殺之際，被曹彬發(fā)現(xiàn)，曹彬以全城百姓的性命威脅李煜，李煜寫(xiě)下催人淚下的《破陣子》，一身素服與流珠等宮娥以及南唐百姓含淚相別，在宗廟大哭懺悔，帶著徐鉉等大臣?xì)w降宋朝。