眼看著日本人要打過來，每家每戶都很焦慮，裘大炮(李大強 飾)也要帶人逃往南方去了，云芳著急勸說宋魯生(宋佳倫 飾)也一起逃走，但宋魯生卻覺得到哪里都一樣，宋家的根基在這里，如果都逃走了，一家人也無處安身。秋香也勸說楊春早(李乃文 飾)離開，但楊春早卻舍不得自己那些書，對他來說，那些書比他的命值錢。黃太太的身體也越來越差了，黃子榮(鞏崢 飾)一直守在身邊。楊春早來找黃子榮，二人商議要一起找裘大炮，盡量守著濟寧城，兩人在門口等了許久，裘大炮就是避而不見，馬副官(孫大川 飾)也將該收拾的東西都收拾了，該燒毀的都燒毀了，裘大炮環(huán)顧四周，如今真的要走了，自己心里還是有些不舍得。裘大炮聽聞外面已經(jīng)看不到楊春早和黃子榮了就打算出發(fā)離開，可沒想到二人就站在大雪中，攔住了裘大炮的車。左右夾擊就坐在了裘大炮身邊，楊春早更是握著裘大炮的手取暖，裘大炮不滿兩人就像是粘豆包一樣，甩不掉。裘大炮和黃子榮都詢問裘大炮是否要逃走，如果是就會軍法不容，裘大炮卻告訴黃子榮連上峰都逃走了，他就是想要找上峰也找不到，裘大炮無奈表示自己打不過日本人，剛上去就被打得稀里嘩啦。楊春早承諾，只要裘大炮守衛(wèi)濟寧城，他在歷史上給裘大炮記上一筆，連名字都想好了，歌功頌德裘大炮鎮(zhèn)守濟寧的豐功偉績，可裘大炮不吃這套掙脫二人倆開了，并且將車也丟在了路邊。黃子榮提議去找找宋魯生，眼瞅著裘大炮不管，濟寧城也可能守不住了。金福眼看著濟寧城要遭殃，向宋魯生提出回老家躲一下，宋魯生也表示理解，催促金福趕緊走，別等到日本人圍城了，想出去也出不去了。金福剛離開，黃子榮和楊春早就來了，黃子榮也看出宋魯生根本沒打算走，宋魯生認為自己是在這里土生土長的，他無法離開自己的故土。他只是一個商人，即便日本人來了和他也無關，黃子榮的來意宋魯生也猜出來了，一定是想讓他勸說裘大炮守城，因為兩人身上濕漉漉的樣子就說明了一切。黃子榮認為如果一槍就不打棄城投降，就會讓軍人的士氣一瀉千里，到時候中華就離覆滅不遠了，宋魯生答應勸說的事情會慎重考慮。濟寧城的掌柜都來找黃子榮，認為現(xiàn)在濟寧城是群龍無首，這樣下去自己人就散攤子了，因此都希望黃子榮出面，組織大家守城，因為能服眾的也只有黃子榮了。黃子榮雖然感謝大家的信任，可是他現(xiàn)在也是平頭百姓，無法實施權(quán)力。但掌柜們卻根本不服氣侯立仁在他們的心里，黃子榮就是縣長。大家一致懇求黃子榮擔大任，黃太太也聽到了外面的聲音走出來，勸說黃子榮不要推脫，也不要傷了大家的心。黃子榮聲稱裘大炮要離開了，這些人根本就守不住濟寧城，如果硬是要去攻打，也只能是送上性命，但是大家卻都表示自己不在乎生死。此時有人來報，楊春早已經(jīng)招募新兵守城呢，黃太太也將懷表給了杭子榮，希望他能帶著大家干點正經(jīng)事，黃子榮立刻帶著大家出發(fā)了，黃太太也露出了笑容。黃太太覺得沒有穿官服的黃子榮，倒是更像一個當官的人了。黃子榮也來到楊春早這里，號召大家有錢出錢，有力出力，一起守住濟寧城，楊春早慶幸黃子榮能出山。宋魯生來找裘大炮，裘大炮關心宋魯生東西收拾如何，明天就要離開了，宋魯生認為日軍雖然囂張，但是濟寧城易守難攻，如果大家都留下，還是能打一下的，也怕裘大炮落下一個逃跑將軍的名聲，到時候一輩子都抬不起頭阿里。裘大炮不滿宋魯生的行為，警告宋魯生明天將宋秋鳴夫婦送來，他一定要離開，如果宋魯生愿意留下他不管，但是不能讓裘美琪出事，如果宋魯生不送人過來，他就搶人去，宋魯生大怒呵斥裘大炮，此時消息傳來裘美琪要生了，聞聽此言兩人誰也不吵了慌忙趕回去。云芳聽說黃子榮招募人員守城，認為黃子榮就是惦記侯立仁的位置，可侯立仁卻很放心，認為黃子榮是贏不了，如果真的贏了，他也有現(xiàn)成的功勞。裘美琪在里面生孩子，宋秋鳴就在外面念話劇，分散她的注意力，終于裘美琪生下了一個兒子，大家都很開心，裘大炮立刻要求備車，要帶著大家一起離開。宋魯生卻表示反對，認為孩子將來也會瞧不起裘大炮這個姥爺，裘美琪在房間里聽到這番話，聲稱自己是宋家的兒媳婦，只要宋魯生他們不走，自己就不會走。黃子榮正在招募新兵登記名字的時候，一片云(王媛可 飾)和櫻桃來應征，這讓黃子榮驚喜不已，拉著一片云的手就離開了，上下打量著一片云，十年了，他也終于將一片云等回來了，黃子榮詢問一片云為何十年不寫信，一片云暫時并未多說什么，只是剛回來就聽說黃子榮招兵，她就趕過來了。隨后，一片云帶著櫻桃去見了黃太太，黃太太淚如雨下，生怕見不到一片云，現(xiàn)在終于見到了，一片云也擦了一把眼淚，還特意給黃太太帶來了貂皮褥子，她就一直想著黃太太，十年了也一直想著。黃子榮看到這一幕眼里早就泛起了淚花。一片云還特意給黃子榮帶來了皮馬甲，黃子榮看到她手上的傷有些心疼，一片云卻絲毫不在意，在東北時候和小鬼子打了兩仗，掛了點彩沒事，而且還笑言，日本人不經(jīng)打不要緊。裘大炮也不開心，回去之后就喝酒，馬副官勸說他留下，裘大炮擔心手下的人死亡太多，但卻沒想到所有人都不愿意離開，也都表示愿意和日軍對戰(zhàn)。