戴遂昌(朱輝 飾)躲到了保鏢小馬(郭鵬 飾)的家里，而沈英杰(吳健 飾)與地下武工隊負責人趙曙光(劉培中 飾)見面后，受到批評，深感懊惱。鬼子行動組組長野田毅(張亮 飾)從戴遂昌的檔案里發(fā)現(xiàn)了他的軟肋，在戴家布下陷阱等他自投羅網(wǎng)。戴遂昌果然放心不下太太和兒子，不聽小馬勸阻，執(zhí)意回家探望。他的侄兒高福海(劉旭 飾)已投靠了鬼子，將戴遂昌和小馬騙進宅子，被鬼子關門打狗。重傷的小馬奮力保護戴遂昌，一時讓鬼子無法得手。鬼子惱羞成怒，押來戴太太與兒子脅迫二人繳械。正當戴遂昌目睹妻兒慘死，絕望地準備和小馬自殺時，聞訊緊急趕來的沈英杰、趙曙光等人炸開了后墻，救出了二人。眾人在逃離途中被追趕的鬼子打散，戴遂昌察覺到援救者是共黨地下組織，而且小馬與他們有瓜葛，遂趁亂倉皇溜走。沈英杰等人趕到小馬家時，恰好與戴遂昌擦肩錯過。小馬臨終前透露戴遂昌會去找重慶駐蘇城秘密特派員烏鴉，沈英杰這才知道小馬乃是我地下武工隊的人，代號夜鶯。此時，高福海帶著鬼子野田組也包圍了小馬家，眼看眾人插翅難逃，小馬老爹挺身而出，設法引開了鬼子，慘死在敵人的槍口下。