陜甘寧邊區(qū)被國民黨軍隊封鎖，路宗孝(巫迪文 飾)的部隊為了保衛(wèi)黃河，想出了制作"羊皮筏子"的方法突圍。劉正云(李洋 飾)結(jié)束了在抗大二分校的學(xué)習(xí)任務(wù)，想要趕赴陜北，回到平山團。此時日軍集結(jié)萬余部隊渡黃河，平山團戰(zhàn)士出發(fā)打響黃河保衛(wèi)戰(zhàn)。日軍用了一個中隊的兵力，吸引了八路軍的兩個營全軍覆沒，五團幾乎團滅，重傷幾乎殘疾的吳政委被從炮火中救了出來。聶司令命劉季文(于震 飾)代理五團團長，并言明五團目前軍心渙散，如劉季文不能整頓，五團就會被撤銷番號。劉季文沒有答應(yīng)，并讓劉正云回平山團。