田小德(尚大慶 飾)略會書法，彬彬有禮，深得鈴木(大柳真一郎 飾)賞識。鈴木不久被派去葛莊日軍軍火庫任主管，鈴木要求田小德隨其前往，并提拔他當皇協(xié)軍中隊長。田小德極不情愿，又不敢斷然拒絕?？h城。桑桑(寧丹琳 飾)向左北泉(丁軍 飾)等人匯報陳大姐獄中情況，建議通過獄中同學(xué)田小德開展營救活動。桑桑面見田小德，說服田小德幫助八路軍營救陳若水，田小德點頭應(yīng)允。但是他建議先把孩子救出來。左北泉認為這個意見很好，決定照此實施。但是田小德向陳若水要求把孩子交給他時，陳若水堅決不肯。桑桑建議說，自己跟陳大姐相熟，如果化妝進去說服陳大姐，才可能完成先救孩子的任務(wù)。左北泉用“貍貓換太子”的計謀來救陳大姐的孩子。田小德幫助桑?；b成獄中女奶媽，進到了牢里，見到了陳大姐。陳大姐見到桑桑非常高興，說服她把孩子交給自己，先抱出去。陳若水同意了。桑桑連忙背起嬰兒往牢房外走，正在這時，竹林(山崎敬一 飾)大佐帶著幾個憲兵走了進來，擋住了桑桑的去路。陳若水發(fā)瘋地撲上去，被一個鬼子的刺刀刺中，倒地犧牲。事先做好準備的桑桑背著孩子，腰部綁著手榴彈，挾持這竹林向外撤去，鬼子們不敢輕舉妄動。紅部監(jiān)獄的大門被關(guān)閉，眾鬼子舉槍圍住了桑桑。在外等候接應(yīng)的左北泉等人聽到桑桑喊了一聲后，便向紅部監(jiān)獄院內(nèi)投擲手榴彈。桑桑背著嬰兒上了貨郎預(yù)先準備的馬車。竹林氣急敗壞，命令全城搜尋，一定要消滅這幾個八路。鬼子緊追不舍，頻頻射擊。左北泉等人拔槍掩護桑桑，終于在鬼臉貨郎(郭濤 飾)和方同山(張山 飾)等人策應(yīng)下，沖出了城門，安全抵達了根據(jù)地。田小德告訴桑桑，日軍參謀鈴木要求自己跟他去葛莊當皇協(xié)軍中隊長。他不愿意，不想披這個狗皮，所以決定偷偷遠走高飛。桑桑聽了心里一動，啟發(fā)他說，你只要是個中國人，披上狗皮，你可以照樣辦人事，力主他去葛莊。田小德聽了桑桑的建議，最后決定跟隨鈴木中隊長去上任。左北泉面見八路軍縣長和公安局長，把嬰兒交給了交給一個老鄉(xiāng)撫養(yǎng)。左北泉非常懊惱，因為任務(wù)只完成了一半。郭春林(彭剛 飾)說，組織研究決定，由你們幾個成立一個短槍班，專門深入敵后跟鬼子打游擊。這個短槍班的代號叫麻雀，麻雀雖小，五臟俱全，說走就走，說飛就飛，來無影、去無蹤，個頭不大，能耐不小。第一批成員有左北泉、方同山、鬼臉貨郎、長腿子(王靖 飾)四個人?？h長說，麻雀班成立第一件事就是去打掉辮子爺(菜鳥 飾)?？h長告訴大家，經(jīng)查明，帶領(lǐng)鬼子偷襲我兵工廠的幕后漢奸就是辮子爺。辮子爺過去是邊區(qū)政府委員，他暗中投敵，把我們的兵工廠地點出賣給鬼子，導(dǎo)致兵工廠被摧毀，獨立團大批戰(zhàn)士，還有兵工廠廠長朱南(路陽 飾)、廠長妻子陳若水，實際都是死于這個辮子爺手中。八路軍兵工廠的李淞(袁玉品 飾)同志被辮子爺殺害。辮子爺?shù)拇髢鹤?、國民黨沂水縣保安隊長卜仙元(張慶海 飾)仍然沒有歸順日軍。春花(周毅 飾)客棧的女老板春花實際是日軍在當?shù)氐奶馗呖崎L中井花子，和卜藍珠(褚峰 飾)暗中商量，要求卜藍珠父親辮子爺給他哥哥寫信招降。卜藍珠滿口答應(yīng)。日本人一直想招降卜仙元，所以春花才化妝為客棧老板引誘卜藍珠，通過卜藍珠誘降卜仙元。卜藍珠和春花來到卜仙元的保安大隊駐地，讓卜藍珠去說服卜仙元，卜仙元怒斥弟弟，不該去當狗漢奸，尤其是不該偷襲八路的兵工廠。卜藍珠來說服卜仙元，被卜仙元罵走了。卜仙元帶著偽軍騎馬而來，趕到卜家大院，他指責父親不該去做漢奸。辮子爺說，我都是為了我們的家產(chǎn)，日本人連咱們首都都拿下了，國軍跑得不見了影子，已經(jīng)亡國了。父子倆激烈辯論，誰也說服不了誰，卜仙元起身走掉。鈴木中佐帶著田小德前往葛莊軍火庫赴任。左北泉、方同山等人來到卜家大院，水井邊，左北泉打量著淹死李淞的那口井，決定血債血償，冥思苦想，設(shè)計要捉拿辮子爺。鬼臉貨郎出了主意，大家想方設(shè)法找到了辮子爺?shù)氖窒?role>花條子(陳勇智 飾)。