趙老二還要每天上山修路，懂事的想兒(武東博 飾)把自己省下來的大餅掛在樹上，趙老二吃著大餅幸福的笑著。小野將軍不滿北村大佐的作為，竟在眼皮底下有塊中國地，要解除北村大佐的軍職。北村大佐表示，一定要鏟除清風嶺這塊中國地，絕不讓自己帶著失敗的恥辱離開。熊向本的部隊與鬼子交火打了一天一夜，趙老三回來通報說熊向本頂不住了，槍聲都熄了。趙老嘎(李幼斌 飾)雖然擔心永志的安危，但是又怕杜二腦袋(李大強 飾)多心，幸虧杜二腦袋大人大量。永志被救了回來，趙老嘎讓永志記住這條命是翠翠(石天琦 飾)和鄉(xiāng)親們給的。趙老二上山修路，看到了二叔，才明白這么多年一直是二叔幫著修路。清風嶺沒糧，趙老二要帶著弟兄去城里截鬼子的糧庫。在去的路上，趙老二遇到了秀春(劉佳佳 飾)和想兒，三人默默相對，卻充滿了幸福。趙老嘎命梁三把道讓開，并讓趙老三跟著梁三以防通風報信。趙老二帶著弟兄早已消失在茫茫夜色當中。