深夜，大雨滂沱，徐州剿總總部，副總司令張克俠正在辦公室里焦急地等待，張克俠已經(jīng)是二十年的老黨員了，這次大戰(zhàn)在即，家里來人協(xié)助他進(jìn)行起義。起義的時(shí)間和地點(diǎn)都不能變，只剩兩天時(shí)間了，張克俠卻被他的上級(jí)馮司令困在徐州，不但耳提面命的敲打他，而且還以讓他坐鎮(zhèn)徐州指揮為由，不容他離開徐州半步。而他必須要盡快脫身趕到起義地點(diǎn)，為此張克俠心急如焚。何基沛掩護(hù)張克俠順利擺脫了監(jiān)視，張克俠趁著黑夜乘車疾駛出城。何基沛抓住了在房間外偷聽的特務(wù)，并組織大家籌劃起義具體事項(xiàng)，有人提出起義接應(yīng)的問題，何基沛向大家介紹了華野特派員——中共華東野戰(zhàn)軍第十三部楊部長。楊部長打消了大家的顧慮，并親切地說，今后他們就是同一戰(zhàn)線的同志。

淮海大戰(zhàn)開始，由張克俠和何基沛領(lǐng)導(dǎo)的徐州前線起義順利成功，這是蔣介石發(fā)動(dòng)內(nèi)戰(zhàn)以來規(guī)模最大的一次起義，兵不血刃地收付了失地，給了國民黨政府和軍隊(duì)以致命的一擊。得知胡千山出來，莊美嬌特意去看望他，并且陰陽怪事地說，他能從共產(chǎn)黨的監(jiān)獄里放出來很不簡(jiǎn)單，胡隊(duì)長說多虧了趙云飛長官，幫助自己說了不少好話。見胡千山提到趙云飛，莊美嬌恨恨地說，讓他不要被趙云飛的假象所迷惑了。莊美嬌要求胡千山繼續(xù)進(jìn)行破壞活動(dòng)，但是胡千山經(jīng)過政府教育后，老實(shí)了很多，他認(rèn)為現(xiàn)在出去活動(dòng)，無異于自投羅網(wǎng)，他才不會(huì)去干這種傻瓜才干的事情，而且胡千山明白現(xiàn)在的保密局已經(jīng)不是一個(gè)最好的靠山了。

為感謝趙云飛對(duì)自己的幫助，胡千山來找趙云飛喝酒，兩人推杯換盞相互以兄弟相稱，聽胡千山發(fā)了很多牢騷，趙云飛認(rèn)為國民黨特務(wù)已經(jīng)按捺不住了，他建議可以適當(dāng)?shù)貟伋鲆桓穷^誘蛇出洞，朱秀春很贊成他這個(gè)想法。保密局在沈陽的潛伏力量不足，莊美嬌決定要重新招募和發(fā)展新人。陳玉婷發(fā)現(xiàn)了這一動(dòng)態(tài)，但是審問混混六爺也沒有問出個(gè)所以然來，只是順手把混混搶平民的糧食要了回去，那個(gè)老大娘很是感激。趙云飛告訴胡隊(duì)長，共軍的野戰(zhàn)軍準(zhǔn)備原地休整兩個(gè)月，胡千山認(rèn)為這個(gè)消息十分重要，就拿來向莊美嬌邀功，莊美嬌問消息的來源，胡千山說是從趙云飛那里打探出來的了。莊美嬌對(duì)趙云飛不信任，要求胡千山以后無論見過什么人都要向自己匯報(bào)。

沈陽保密局找毛人鳳要錢執(zhí)行任務(wù)，毛人鳳對(duì)他們最近的行動(dòng)遲緩很是不滿，收到他們傳回來的消息后，就讓葉區(qū)長核實(shí)。陳玉婷打電話向葉區(qū)長匯報(bào)了沈陽的情況，并表達(dá)了想要回上海的想法，但是葉區(qū)長并沒有同意，而是讓她繼續(xù)潛伏配合行動(dòng)，時(shí)機(jī)到了自然會(huì)有人聯(lián)系她。陳玉婷核實(shí)了莊美嬌傳回來的消息，葉區(qū)長連忙匯報(bào)給毛人鳳。莊美嬌為試探趙云飛，特意通過胡隊(duì)長親手交給他一封信，里面是一個(gè)地址，胡隊(duì)長說里面有好前程。趙云飛搞不明白胡隊(duì)長葫蘆里到底賣的是什么藥，但是為不引起懷疑，趙云飛必須去。同時(shí)，莊美嬌還通知陳玉婷一槍參加行動(dòng)?，F(xiàn)在，王震川在南京開了一家醫(yī)館以行醫(yī)為名掩護(hù)地下活動(dòng)，但是似乎引起了敵人的懷疑。