成為泥妖的韓繼祖(邵傳勇 飾)，施計從中作梗，破壞封云亭(林文龍 飾)與展敏兩人的關系，更陷害封云亭，令展敏對封云亭更覺反感，進一步騙取了展敏的愛意。封云亭不知就里，竟主動向韓繼祖提出自行引退，把展敏讓給韓繼祖。正當封云亭寂寞悲慟，準備離開之時，卻發(fā)現(xiàn)了被壓在樹下的淑蘭。淑蘭把真相告知封云亭，封云亭聞言后想救出韓繼祖，并揭穿泥妖的陰謀。但一切均在泥妖算計之中，結果封云亭的努力白費，最后還是不理淑蘭的勸告，決定離開展家。幸好封云亭臨行時交還給展敏的半邊玉配，讓展敏在剎那間記起了兩人的一切往事。兩女頓時混為一體，展敏變成梅女，梅女也就是展敏。展敏終于在山崖上追到封云亭，兩人相認，均為之感觸不已，此時，韓繼祖突然出現(xiàn)，要捉展敏。危急之際，淑蘭突然從天而降殺入戰(zhàn)團，但眾人雖竭盡所能，再加上韓繼祖的元神與泥妖斗法，仍不敵泥妖。最后，紅媽帶著四大金剛至，與泥妖展開生死大戰(zhàn)，并把泥妖扔入太空，給殞石擊中，灰飛煙滅。事后，封云亭與展敏永結同心，淑蘭亦得以還陽，與韓繼祖結成夫妻。