梁贊(元彪 飾)與車震忠聯(lián)訣到煙倉埋伏，同樣受到突擊；伏振東(徐向東 飾)身受重傷，贊與車心知不妙。高明(洪天照 飾)因伏受傷成為龍金勝近身，高有感今非昔比緒向小饅頭示愛；但小饅頭從少傾慕的卻是梁壁(謝霆鋒 飾)。龍想用贊昔日死敵小皇爺對付之，奈何贊的仁德卻令小皇爺心悅誠服。距離梁壁解放藥蘆不遠，小饅頭向九姑娘(胡可 飾)討教打扮心得以祈改變一貫?zāi)腥祟^形象；但粗枝大葉的小饅頭卻弄破鞋子，不但得不到梁壁的注目還換來取笑，身為父親的易通財(公方明 飾)見女兒暗戀“贊生堂”少爺，礙于身份懸殊大感奧惱。