南征出戰(zhàn)前，燕青往御香樓辭別李師師，李師師為其祈禱，保佑燕青平安歸來。魯智深借拜謁智清長老為名，再次皈依佛祖，留在大相國寺修行。另公孫勝不辭而別，南征之時，宋江軍營大旗被狂風吹折，梁山頭領心情沉重。梁山軍攻破蘇州城，蘇州守將──方臘之弟方貌城南逃。蘇州之戰(zhàn)，雙方死傷慘重，楊志斷腿。而蔡京、高俅為其「以盜制盜」之計奏效慶祝，同時催促宋江于限期內(nèi)攻克杭州，不得延誤，加速宋江與方臘之間相殘。宋江、吳用(計鎮(zhèn)華 飾)看出高俅的險惡用心，便冒著「私下議和」的罪名，與方臘化干戈為玉帛。先派燕青與李逵進城，找龐氏兄妹疏通，以求言和。涌金門外，兩軍對壘，宋江、方臘各抒己見，談判遂告失敗。宋江「私下議和」之事，被蔡京、高俅得知，蔡、高面奏皇上，要拿宋江問罪，虧宿太尉金殿力辦，蔡、高陰謀才未能得逞。