王金龍(宋佳倫 飾)在洪吉永(何偉 飾)的幫助下，設(shè)法從偽軍軍械庫內(nèi)搞到軍火，準備偷襲鬼子，迫使進山掃蕩的小島(張竟達 飾)(張競達 飾)部隊撤回據(jù)點。通過洪吉永慫恿王金龍“偷盜”軍火之事，莊、李二人認識到洪身在曹營心在漢的真實面目。莊又重新點起與杏花(張玉潔 飾)舊情復燃的希望。王金龍將莊、李二人在柳林鎮(zhèn)痛殺鬼子的經(jīng)歷告知洪吉永。深夜，洪府內(nèi)。自殺脫險后的杏花憂郁地躺在床上難過。洪吉永到來，告訴杏花可以離開洪家，過自己的生活，杏花悲喜交加，感慨萬千。王金龍與莊、李二人合計如何制造擲彈筒突襲敵據(jù)點。一群逃難的百姓在田三(劉景范 飾)的帶領(lǐng)下，投到客棧求助。