劉邦(呂良偉 飾)擔心劉盈(張迪 飾)撐不起他打下的漢室江山，就像他看好如意接替皇權也不光是寵愛戚姬一樣，于是向滿朝文武提出自己醞釀已久的廢太子計劃。大臣們紛紛進言反對，并表示會齊心協(xié)力輔佐劉盈，呂后(王姬 飾)甚至請出張良和商山四老助陣，劉邦深感祖制難違眾意難違；三皇子如意和四皇子劉恒(劉牧 飾)分別封為趙王和代王，劉恒為自己被封到邊窮之地而委屈，母親薄姬教他黃老的“舍得”之理；英布收到彭越肉醬，一怒之下舉兵反叛，病中的劉邦攜太子劉盈親征。