七指狼在靜安(王奎榮 飾)指使下，收買了茶馬古道上的土匪“蝙蝠”一伙，決定襲擊木家和楊家的馬幫。隨著幾聲槍響，七指狼帶領(lǐng)的土匪襲擊了楊家馬幫。木石羅(劉磊 飾)帶領(lǐng)人馬救助的及時(shí)，打死土匪頭子“蝙蝠”趕走土匪，救出楊金鵬(呂卓達(dá) 飾)的人馬。前方打得激烈，后方靜安偷偷將毒果喂給頭騾。擁有豐富上路經(jīng)驗(yàn)的木石羅回到營(yíng)地后救活了頭騾。木石羅為了等頭騾恢復(fù)元?dú)?，決定讓楊家馬幫先行趕往中甸。花依覺得木石羅的心中只有他的馬幫，不把自己放在心上，失望的和楊金鵬離開木家馬幫。拉薩，陳佩雄(趙晉 飾)為了進(jìn)一步打垮尼瑪，誘使關(guān)在獄中的木茨格交出木家在拉薩的馬幫。尼瑪聽說了陳佩雄騙走了木家在拉薩的馬幫，立刻去找昏聵的木茨格，沒想到獄中出來消息，木茨格殺人越獄，尼瑪大驚。陳佩雄騙來馬幫，又賄賂腐敗的國(guó)民政府官員，做好一切準(zhǔn)備，將運(yùn)輸抗日物資的差使攬到自己手中。