裴勇(楊軼然 飾)一行人轉(zhuǎn)移了沁源一帶的百姓，投入到了戰(zhàn)斗中，開始進行對敵任務。井上為了成立維持會，拜訪陰明先生，希望陰明幫助日方在本地成立維持會。陰明向井上提出三個要求，一是消滅所有八路軍，二是叫回離開城關(guān)的百姓，三是留下日軍，免得到時八路軍又回來搞破壞。井上思慮片刻，接受了陰明提出的三個條件。日軍占領(lǐng)了沁源，引起當?shù)氐陌傩諅儜嵟?，百姓們紛紛向八路軍表達抗戰(zhàn)心思，支持八路軍抗戰(zhàn)。日軍沒有殺害離開城關(guān)的百姓們，僅是向天開槍，嚇唬百姓們。百姓們因為日軍開了槍，無奈之下紛紛撤退。不過，等到日軍離開，百姓們又返了回來。裴勇與歐陽春(李君峰 飾)商量運糧的問題，如何把糧食從村里運出來，是個麻煩的事情。倆人思忖對策之時，武大存(裴興雷 飾)走進來帶來了一個情報：日軍發(fā)現(xiàn)了八路軍的指揮部。武大存不打算立即撤退，而是決定送一份大禮給日軍。日軍趕到八路軍總部地點，益子重雄向百姓們打探八路軍的下落，百姓們?yōu)榱嘶蠲?，只能對益子重雄有問必答。日軍行軍路線暴露，武大存與士兵們守在日軍必經(jīng)之路，打算打日軍猝手不及。百姓們跟隨八路軍背井離鄉(xiāng)，冬天氣候寒冷，生存堅難。百姓們開始后悔跟隨八路軍遷移，紛紛打了退堂鼓，很多百姓想回家過完冬季，等到天氣轉(zhuǎn)暖了再回來跟八路軍。裴勇也拿寒冷的天氣無可奈何，百姓們吃穿是個大問題，如果再消耗下去，不但八路軍支撐不住，日軍也一樣支撐不住。陰明不愿意跟日軍合作，成立維持會，井上靖一怒之下活埋了陰明全家?guī)卓谌恕Ｎ浯蟠娼?jīng)過調(diào)查，終于查到了日軍的動向。得知自己這邊一直被益子重雄監(jiān)視。武大存采取了反監(jiān)視，故意給益子重雄發(fā)現(xiàn)八路軍的情報。益子重雄上了武大存的當，帶領(lǐng)手下人前往八路軍埋伏的地點，讓益子重雄意料不到的是，埋伏地點沒有八路軍，只有信號。益子重雄意識到了自己中計了，正等他想撤退的時候，炸彈忽然落了下來，炸中了他和手下人。益子重雄一死，齋藤頂替了益子重雄，成了新的大隊長。井上靖叫來齋藤，提起八路軍的作戰(zhàn)方式。井上靖對八路軍很頭痛，叮囑齋藤小心八路軍。沁源只有十來個日軍，日方想成立維持會，根本行不通。齋藤保證一個月內(nèi)把出城的百姓們帶回來，然后成立維持會。井上靖見齋藤信心十足，于是命令齋藤前往沁源走馬上任。武工隊不斷偷襲齋藤的隊伍，齋藤帶領(lǐng)手下人突圍，損失慘重。宮澤提建議，認為日方不應該推行三分軍事七分政治的方針，而是應該調(diào)換方針。齋藤幾次組建維持會失敗，深受打擊。井上為了完成建立維持會的任務，安排齋藤對沁源提行大掃蕩。