星云(郭曉婷 飾)本來打算帶著烏廷芳(夏楠 飾)逃跑。可是連晉(趙振廷 飾)在后面緊追不舍，他快馬加鞭，終于追上了兩個柔弱的女子?？墒?，烏廷芳親眼目睹烏家堡被人陷害，父親慘死，她的精神已經(jīng)變得不正常，瘋瘋癲癲，一會兒又哭又笑，一會兒指著連晉的鼻子破口大罵，最后狠狠扇了他一巴掌，口口聲聲指責連晉是殺死自己父親的兇手。連晉看著活潑美麗的烏廷芳變成這般模樣，他十分心痛，可是不知如何安慰，因為自己無法推脫責任。如果連晉早日告知，而不是置身事外，烏家堡或許可以逃過一劫，然而如今為時已晚。

另一邊，趙穆(于波 飾)在朝堂上向大王進言，稱烏家堡包藏禍心，意圖謀反，還勾結秦國。趙穆言之鑿鑿，稱烏家堡私自藏匿了許多良駒，還有一些重要的軍工。郭開聽見趙穆栽贓陷害，便趕緊勸說趙王，戰(zhàn)馬和軍工都需要養(yǎng)護，烏家堡并不是故意藏匿，一切事情都要講究真憑實據(jù)，不能因為謠言就貿然定罪。趙沐穆冷冷地一笑，他拿出一根金條，稱這是烏家堡和秦國溝通的證據(jù)，烏家堡乃是呂不韋資助建成的，其心可誅，而且在烏家堡里還搜尋到了王后中毒的毒物。趙王聽到趙穆這么說，便也信以為真，贊賞他為趙國除去了奸臣。郭開施展渾身解術也無能為力，無法為烏家堡辯護。

這天晚上，趙穆和趙雅(陳秀麗 飾)母子一起吃飯，他語重心長的教導兒子，做事情要拿的起放的下，不要因為兒女情長牽絆自己的腳步。等到趙國大破秦國之時，就是趙盤立功之日。另一邊，在秦國王宮中，嬴異人決定趁著趙國內亂，要求趙王釋放質子和朱姬，果趙王不能應允，那么就先禮后兵，大舉進攻。呂不韋無法逆轉嬴異人心意，只能派王翦做將軍壁的副將，一起出征，隨機應變。

秦國和趙國大戰(zhàn)在即，趙盤不再是那個紈绔子弟，他也跟隨趙國將軍上陣殺敵。趙盤的態(tài)度非常堅決不他一改往日的富家子弟習氣，而是時刻遵守軍令，讓眾人都很服氣。趙雅得知兒子上了前線，心中非常焦急，生怕他有個閃失，趙穆便在一旁從中安慰，稱自己會派人保護好兒子，不讓他受到一絲一毫的傷害，只能封官加爵。

趙王決定賜給質子一杯毒酒，用他來祭旗。于是，趙雅便將毒酒拿給質子，她洋洋得意地看著即將赴死的質子，臉上露出了冷冷的笑容。朱姬在一旁苦苦哀求，可趙雅不為所動，強行逼迫質子喝下毒酒，質子很快吐血身亡，朱姬撲在他身上，一聲聲呼喊著孩兒，可臉上的表情卻有些平淡。趙雅目睹著朱姬的神情，她感到有些不可思議，親生兒子死去，怎么可能心情如此平淡？趙雅這時仿佛察覺到了什么，發(fā)瘋般地趕回家中，調查當年的接生婆，最后終于查出真相，原來趙盤和嬴政當年被掉了包，趙雅毒死的是自己的親生兒子！

連晉帶著烏廷芳來到烏堡主的墓碑前，烏廷芳看著父親的墳墓，終于想起了一切，她痛哭失聲，十分悲傷。連晉趕緊在一邊安慰，將烏廷芳一把摟進懷里，對天發(fā)誓自己一定會為烏家堡報仇雪恨。然后，兩人來到花田中，連晉一時難以抑制，和烏廷芳發(fā)生了關系，但是他始終對烏家堡被屠難以釋懷，無法面對烏廷芳，竟然殺死了她。當項少龍(陳翔 飾)和星云趕到時，烏廷芳早已變成了一具冰冷的尸體。項少龍怒不可遏，與連晉展開一場昏天暗地的決斗。最后，項少龍一劍刺死連晉，昔日的好友反目成仇，令人唏噓。