1937年七七事變，日本人大舉侵華。藤井樹(黨濤 飾)帶著部隊(duì)在進(jìn)香木鎮(zhèn)的時(shí)候，碰到了在林子打獵的方長青(姜武 飾)和手拿新青年的徐天(鄒俊百 飾)。為了給部隊(duì)開道，日本人開炮轟炸，炮聲響徹天際，嚇得香木鎮(zhèn)上的人四處逃竄。日本人多，方長青他們來不及逃就被藤井樹包圍起來，弄清楚身份后，為了顯示帝國威風(fēng)，藤井樹開槍打死了一個(gè)郵差，這讓方長青怒火中燒，而一旁的方富貴(王藝錚 飾)竟然拍手稱贊?！　泥]差的身上，日軍搜到一封寫給徐天的信，為了保護(hù)徐天，方長青假稱徐天也是他的兒子。被逼無奈，方長青把藤井樹帶回府中，而徐府也被日軍包圍。得知方府進(jìn)駐日軍，寶姑心急想要回府卻不得，徐書容(詠梅 飾)也是愁的一時(shí)沒了主意。陸書白(吳秀波 飾)為執(zhí)行任務(wù)以取錢名義搶劫富士銀行，在書白成功進(jìn)入金庫后，鈕剛(戚云鵬 飾)按計(jì)劃透露消息給憲兵隊(duì)，逃走的時(shí)候被迅速趕來的憲兵隊(duì)當(dāng)場抓獲，這一幕被一旁車?yán)锏?role>鈕蘭(陶虹 飾)和鈕剛看在眼里，鈕蘭想要沖下車救書白結(jié)果被鈕剛攔住，原來這就是任務(wù)。方府里，日本人把方長青手下的槍全部卸下，并以還槍為條件與方長青談判?！　√倬畼湟蠓介L青把手下變?yōu)橄隳炬?zhèn)自治隊(duì)，方長青任自治鎮(zhèn)長，得知自治的概念后方長青冷笑直接拒絕，為了保護(hù)香木鎮(zhèn)的百姓，思慮過后，方長青表示會(huì)考慮一下。藤井樹看看一旁對日本人并不排斥，甚至些許友好的方富貴，主動(dòng)把自己的刀送給了他，這讓方長青怒不可遏。雖然日軍按方長青要求撤出鎮(zhèn)子，但是卻將香木鎮(zhèn)徹底封鎖，只進(jìn)不準(zhǔn)出?！　∫估?，有百姓在街上走動(dòng)結(jié)果被日本人追殺，槍聲不斷，日本人的反復(fù)無常讓方長青惶惶不安，和刀美蘭(陳麗娜 飾)商議準(zhǔn)備逃出香木鎮(zhèn)。次日一早，藤井樹帶兵前往徐府。徐書容把藤井樹帶到前廳，藤井樹以重振徐家為名義想要讓書容把君子堂改為日治課堂實(shí)施奴化教育，為了確保徐府無虞，書容婉拒，表示徐府已經(jīng)被改為客棧。這時(shí)候藤井樹突然拿出那封寄給徐天的信，這讓書容瞬間亂了方寸，她說出徐書成(張魯一 飾)是君子堂的先生。方長青想要出城避難，走前派方富貴去通知徐府?！　∨c此同時(shí)，藤井樹找到正要進(jìn)屋的徐書成，說明來意后，藤井樹直奔主題，他利用徐府君子堂的威望和這幾年徐府的落魄為由試圖重開君子堂，而重振君子堂正是書成的希望，他一時(shí)間不知該如何選擇，藤井樹提出要見徐天，結(jié)果徐天不顧書成和書容的反對自己走了出來。藤井樹的部下想要侵犯青娘(張姝 飾)，青娘奪刀自衛(wèi)，關(guān)鍵時(shí)刻，書容和藤井樹趕到。方富貴把方長青的意思帶到徐府，書成當(dāng)即表示死也不會(huì)離開徐家，書容也不想走。日軍走后，書成和書容商量對策。對于藤井樹的突然造訪，書成和書容一時(shí)猜不透其原因，對于藤井樹的重振君子堂，書成倒是有點(diǎn)心動(dòng)了。