蔣國旺(徐雷智 飾)和李繼龍(李又麟 飾)十分緊張，派李繼祖(張嘉軒 飾)下山剿滅小分隊，并且讓他也騷擾百姓，栽贓給解放軍。解放軍司令部的清查行動開始，肖明懷疑到喜歡打扮的報務員美娜身上，被政委華崗(楊立新 飾)排除，仍然盯住機要科繼續(xù)調(diào)查楊玉環(huán)(劉濤 飾)回到楊家村貴妃廟養(yǎng)傷，得到楊家村老村長的悉心照顧。李繼龍派孟習圃駐守北峰，并且讓蘇曼麗(梁鏡珂 飾)(粱靜珂 飾)在城里組織暴動。蘇曼麗和當鋪老板也就是特務頭子老鷹接頭，到處招兵買馬，搶劫商鋪，搜刮錢財，唐塔(樊昊侖 飾)非常不認同，蘇曼麗拒絕他的意見，依然我行我素。段秀群和李旭剛(姜子鯤 飾)遭遇，李旭剛出言不遜，段秀群狠狠教訓了李旭剛，逼問出李繼龍的嫁禍于人的毒計。在解放軍里潛伏的特務老胡得到一批軍火要運來的情報，蘇曼麗布置人手，準備劫持這批軍火，不料這只是解放軍的引蛇出洞之計，蘇曼麗花錢請來的烏合之眾一敗涂地，唐塔在解放軍的包圍圈中救出蘇曼麗。老胡殺死最有敵特嫌疑的張猛，引開他們的注意力。