十三格格(袁姍姍 飾)在緊急關頭救下慈禧，奕領大軍殺退匪徒。慈禧苦勸十三回宮，十三只是看李蓮英(張世 飾)不順眼，但終于架不住眾人苦勸，同意回宮幫忙。朝里大臣們聽說慈禧尋訪十三回來，個個驚惶，齊來游說光緒(張粟 飾)。光緒正因昨天打了皇后，兩人還在拌嘴，哪里有心情處理政務。十三回宮，第一件事便是獻上林一中生前設計的大清國鐵路設計圖，并建議慈禧“大借洋款，以舉庶政”，用洋人的錢來修鐵路。朝臣們聽說，更是大呼此舉是將大清國權交與洋人。另一方面，李蓮英送七貝勒(李廣斌 飾)遠行，七貝勒將他與十三的結婚照片交給李蓮英，轉交十三。十三接到照片，命丫鬟燒掉。珍妃(包文婧 飾)聽說皇帝皇后拌嘴，趁機進言要皇帝收回皇權，并趕著十三拜師學英文。