葛薇(衣珊 飾)高興見到張抗(林江國 飾)，葛薇緊緊的抱住了張抗。鄭桂芳(高姝瑤 飾)要找長生時楊彪(吳其江 飾)給她路費跟她說會有人接待她。1945年3月20日，日軍以第十二軍分兵三路進(jìn)犯中國軍隊第五戰(zhàn)區(qū)駐地老河口，豫西鄂北會戰(zhàn)爆發(fā)，3月20日至3月26日，日軍連續(xù)突破中國軍隊數(shù)道防線，3月29日，橋本第四獨立旅團(tuán)兵臨老河口，靳繼忠(劉磊 飾)的125師正面防守老河口日軍的進(jìn)攻，孫震(葉挺 飾)說道日軍推進(jìn)非常迅速，而且橋本獨立第四旅團(tuán)進(jìn)占了竹林橋鎮(zhèn)，孫震在說到橋本獨立第四旅團(tuán)是第十二軍預(yù)備隊，而且橋本獨立旅團(tuán)真實的是雙聯(lián)隊甲等旅團(tuán)編制，孫震提出讓大洪山的127師來增援，而司令長官提出122師出調(diào)一個團(tuán)的兵力一起防守。3月下旬，川軍125師增援老河口。橋本知道老河口一戰(zhàn)可能是自己的最后一戰(zhàn)，藤田(何前鋒 飾)匯報這一次負(fù)責(zé)老河防守的是老對手川軍。橋本問藤田如果這一仗他指揮將如何打。橋本要首先攻打光化縣和馬頭山。葛薇來找正在做防御工事的張抗說自己要走了打完這場仗就要走了，張抗要葛薇留下來，抗日馬上就要勝利了等勝利了好好計劃兩人的將來。何陰陽(肖偉 飾)在路上遇到了68軍的中央軍，何陰陽見中央軍的武器很好還有重炮便讓軍官等著自己馬上找團(tuán)長來好好招呼他們。張抗來了后竟然還是同學(xué)，張抗說服了老同學(xué)留下來和自己一塊干。張抗把炮團(tuán)的徐杰帶來見靳繼忠，靳繼忠見張抗這時候拉回來一個炮團(tuán)興奮的不得了。鬼子的一個敢死隊打扮成川軍模樣要暗殺劉峙。伴隨著鬼子的炮火聲敵人的第一拔進(jìn)攻開始了。張抗在給楊得貴電話讓他隱蔽好時電話斷了。張抗要親自去陣地，靳繼忠指示如果一線陣地守不住就退到二線陣地。鬼子在經(jīng)過炮擊后步兵開始進(jìn)攻，和尚楊得貴帶領(lǐng)的二營頑強戰(zhàn)斗。橋本下達(dá)了命令不論如何早上六點前要拿下陣地。楊得貴的所在的一線陣地要守不住了，橋本要不惜一切的打掉一線陣地而不顧自己人的死活。