秀芹繳獲日本王八盒子和德國凈面匣子（毛瑟軍用手槍）各一枝交給李云龍(李幼斌 飾)，日軍抓到朱子明(袁滿 飾)(袁滿 飾)，在凌遲逼供手段的恐嚇下，他招供出自己的身份。錢伯鈞(趙中華 飾)(趙中華 飾)與鄭謙一兩人的見面，頗有些意味。平田一郎(張建祥 飾)(張建祥 飾)特使的身份讓鄭謙一使出渾身解數拉攏錢等人加入日軍的戰(zhàn)營、日軍采取步步蠶食的作戰(zhàn)方式進軍，而錢伯鈞的隊伍卻出現(xiàn)了異常。楚云飛(張光北 飾)火氣沖天，決定去探一探錢伯鈞是否反水。而錢的反水跡象也傳到了李云龍的耳里，錢伯鈞最終還是道出心意，決定拉出隊伍反水。楚云飛不理解他的心意，而錢伯鈞卻有自己的一套道理。全部錢伯鈞的隊伍以槍要挾楚云飛，就在此時李云龍收到警報，錢伯鈞已動手。李云龍意識到楚云飛有危險。他迅速部署準備戰(zhàn)斗，戰(zhàn)斗自然全勝，楚云飛決定自己收拾錢伯鈞，清理門戶，收回面子。另一面秀芹再次找到李云龍，讓他給婦救會講課。兩個人拉拉扯扯讓李云龍更加為難。