共產(chǎn)黨方面考慮的完全與重慶不同，盡管黑玫瑰一再請求留在這里參加由共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日武裝，但史良(趙景文 飾)(趙景文 飾)考慮的是怎樣維護統(tǒng)一戰(zhàn)線的團結(jié)。為此，史良還專門與黎紫菡(陳紫函 飾)進行了一番推心置腹的談話。黎紫菡等人下了山回到了上海。大漢奸李逸群(郭鐵城 飾)為虎作倀草菅人命不除不以平民憤。黑玫瑰又接到了新的更艱巨的任務(wù)——除掉李逸群。國共兩黨的矛頭直指李逸群被熊井得知，神秘的“櫻花皇后”打算用李逸群做誘餌來消滅黑玫瑰和共產(chǎn)黨在上海的地下組織。經(jīng)過一番精密的部署后，李逸群的手下放出風(fēng)聲，李逸群經(jīng)常去百樂門歌舞廳尋歡作樂。黎紫菡得到這個情報認(rèn)為，在百樂門下手是消滅李逸群的最佳時機。