謝文康(韓童生 飾)、沙鳴久出現(xiàn)，指周嘯風(陳寶國 飾)是共黨，是與于飛聯(lián)名的黃鳥。郭今秋(顏世魁 飾)言在場各位作證是軍統(tǒng)逼反了周嘯風。周嘯風讓郭今秋放了認罪的觀察組專員，謝文康轉(zhuǎn)而設宴招待周嘯風。劉芳俠(黃曼 飾)對郭今秋承認是共產(chǎn)黨，郭今秋不愿投共，回憶劉父當年救己之恩。謝文康給周嘯風3千兩黃金，要求堵住美人關、全殲方陳縱隊。周嘯風開價：黃金2萬兩、大洋50萬、美鈔10萬。謝文康告訴周嘯風延安來人已被截殺，周嘯風叫謝文康放了易之梅(周奇奇 飾)。周嘯風、劉芳俠回旅過美人關被夏盈(王海燕 飾)看見。夏盈得知王曉農(nóng)(郭廣平 飾)被調(diào)離竭力阻止。