嚴伯率眾在渡口截住董福寶(于震 飾)，要搜捕兩位學生領袖，董鎮(zhèn)定自若。一番緊張地對質查問，阿誠敗下陣來，有口難辯。此時，竺幗貞(胡可 飾)趕到，董反守為攻，請嚴轉告顧炳生(侯天來 飾)，自己心灰意冷，決定辭去青幫一切職務，遂攜竺登船離去。在廖副官的相助下，兩位學生安然離開上海。霏霏細雨中，董、竺二人漫步碼頭，竺對董的正義和愛國情懷又有了進一步了解。當她得知董救下的學生孟濤是孟漢彪之子時，大吃一驚。竺的異常變化，引起董的高度警覺。他命手下阿梁火速查清竺的真實身份。