廖維(黃有生 飾)誓要鏟除張氏母子，追趕至懸崖下將張氏捆綁，牧童李忠(崔新國 飾)將其救走。嬰兒落入江水，被桐柏真人(呂玉堃 飾)抱走。十年后，嬰兒已經(jīng)長大名叫張陵，與同伴蘇樂(宋立志 飾)一起隨桐柏真人修道，桐柏真人讓二人隨燒火道人(邊玉范 飾)到地門學道，而張陵修道用心專一，蘇樂卻三心二意，二人相邀到云門去尋找真人，路遇被毒蛇咬傷的孩子王長(張躍剛 飾)，張陵將其背回地門道觀，蘇樂則上山采藥，行至云門，蘇樂想要偷吃真人煉制的長生不老丹，卻被困云門外且滾下云門摔傷。小王長(余志亮 飾)感謝張陵救命之恩，拜張陵為師，追隨張陵修道。皮影師(韓新潮 飾)來到道觀性要借宿，蘇樂請皮影師表演“老君西出函谷關(guān)”的皮影戲，張陵很認真的拜請老君，看皮影的張陵似有所悟，而蘇樂卻不以為然，演出結(jié)束皮影師卻飄然而去，張陵更加相信皮影師便是老君下凡為其指點迷經(jīng)。