看到自己的父親現(xiàn)在變成了一個(gè)暴君，天下大亂，民不聊生。王玉鳳不愿回去，帶著杏兒走了。路經(jīng)尼庵，梵音聲聲。想到自己的父親殘暴不仁，殺害忠良。害得天下百姓妻離子散，流離失所。堂兄更是殘忍的焚寺屠僧。自己心愛(ài)的人也遁入空門(mén)……想起過(guò)去的種種，決定遁入空門(mén)，出家為尼，為死者超度，希望可以藉此幫助自己的父親消除一分冤孽，減去一分罪行。

曇宗(元彪 飾)他們救得李世民(林志穎 飾)就趕快帶領(lǐng)徒弟們離開(kāi)。走進(jìn)天牢夾道，鐵虎已經(jīng)帶領(lǐng)士兵包圍了他們，在天牢夾道兩頭滾動(dòng)的刀車(chē)已經(jīng)把他們夾在中間。曇宗讓僧滿(王小龍 飾)保護(hù)李世民，帶領(lǐng)眾弟子用達(dá)摩棍擊退了這一輪的攻擊。接著鄭軍又結(jié)成盾陣，曇宗師徒利用千斤墜壓垮了盾陣。但是他們還是陷入了重重包圍。

謝苗 飾)等人已經(jīng)來(lái)到洛陽(yáng)城外，眼看城中百姓都往城外逃難，得知師父已經(jīng)攻進(jìn)天牢中去了，眾人不敢怠慢。曇宗師徒打出天牢大門(mén)，鐵虎帶兵正在這里等著，眾僧一邊保護(hù)李世民，一邊施展少林棍法抵擋軍隊(duì)的攻擊。這時(shí)張?zhí)毂！?role>九斤(僧格仁欽 飾)等人趕到，十三棍僧聚齊，鐵虎被九斤一棍頂?shù)搅斯俦臉岅嚿先?，?dāng)場(chǎng)斃命。

到了城門(mén)口正遇到了班師回朝的王仁則(計(jì)春華 飾)，又自是一番好打。眾徒弟用師父所教的羅漢奇門(mén)棍陣和王仁則打斗，王仁則不敵棍陣。

王世充(梁家仁 飾)在身邊還訓(xùn)練了十三妖僧來(lái)專門(mén)對(duì)抗曇宗，又發(fā)現(xiàn)身邊的另一個(gè)高手，就是當(dāng)初在廢墟山莊的畫(huà)匠(徐向東 飾)，畫(huà)匠曾被王世充救過(guò)一命，一直隱藏在他身邊希望報(bào)恩。得知鐵虎已死，李世民被曇宗救出，王世充帶兵趕到城門(mén)口去營(yíng)救王仁則，唐軍大軍已經(jīng)到了洛陽(yáng)城下，王世充趕快命人關(guān)上城門(mén)。王仁則看回城無(wú)望，決定垂死掙扎。