故事發(fā)生在隋朝末年，美女柳絮(俞飛鴻 飾)（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝(周野芒 飾)（周野芒 飾）未遂，被強(qiáng)令下嫁乞丐二蛋(吳孟達(dá) 飾)（吳孟達(dá) 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋(小叮當(dāng) 飾)(叮當(dāng) 飾)（叮當(dāng) 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當(dāng)時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊(邵峰 飾)（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶(吳京 飾)（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結(jié)百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充(秦焰 飾)（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風(fēng)(齊景斌 飾)（齊景斌 飾）教點(diǎn)雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈(劉長生 飾)（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......