因為竹下俊(劉廣楠 飾)的窮追不舍，周衛(wèi)國(張若昀 飾)最后同意與他成為朋友。為了讓周衛(wèi)國更好地了解日本文化，竹下俊帶著他到日本的道場觀摩。道場的武士們對竹下俊很是恭敬，這讓周衛(wèi)國有些不解，竹下俊向他解釋道自己的劍術打到了八段的水平。沒想到竹下俊歲數雖小卻練到了八段，周衛(wèi)國從心里油然而生對他的佩服之情。竹下俊看周衛(wèi)國對劍術很感興趣，便答應要教他。關系越來越好的兩人經常在一起切磋劍術，也時不時地跟對方比試一下。一天兩人在比劍時，竹下俊很不在狀態(tài)，被周衛(wèi)國連連擊中要害，原來是中日戰(zhàn)爭爆發(fā)，竹下俊即將被調到前線與中國軍隊對戰(zhàn)，這也就意味著兩人好不容易建立起來的革命友誼就這樣垮了。臨走前竹下俊希望自己還能與周衛(wèi)國做朋友，周衛(wèi)國卻表示戰(zhàn)場上的對手不是朋友。時隔不久，周衛(wèi)國也被調回中國，他回國的第一件事就是與蕭雅(毛曉彤 飾)見面，兩年未見的兩人很珍惜這次見面，他們欣喜地相擁。上海戰(zhàn)爭爆發(fā)，周衛(wèi)國憑借著一口流利的日語假扮日本士兵混進了日本基地，站崗的日本士兵沒有想到他會是中國人，周衛(wèi)國趁此機會擊斃了幾名站崗的日本士兵。之后周衛(wèi)國帶著自己的幾名手下從后面突襲了一個日本軍隊的小分支。日軍開始射殺國民軍隊的領導，周衛(wèi)國嚴禁手下向長官行禮，以免長官被日本軍隊射殺。張教官在戰(zhàn)場上差一點被日軍發(fā)現，還好周衛(wèi)國隨機應變的能力強，解救了張教官。被救了一命的張教官，晚上回去便給周衛(wèi)國升了官，讓他做團長。1937.11.9上海淪陷，大部隊開始撤離上海，周衛(wèi)國所指揮的師團在最后面進行收尾。日軍對撤退的部隊窮追不舍，周衛(wèi)國知道日軍僅有一百人后很是生氣，他帶著一小部分人去突襲日軍。