孟大娘家里，于成山(孫遜 飾)巧遇莫十三，二人不打不相識，成了朋友。原來當年孟大娘的兒子身為抗聯(lián)團長，龐青云正是他手下。抗聯(lián)西征失敗后，為躲避日軍圍剿，龐青云不得已上山當了胡子與劉殿魁結(jié)為兄弟。廖高軒(尤勇 飾)向上峰請求補充兵力，卻得到命令讓他就地收編民團土匪，并送來收編名單。廖高軒無奈之下，只好派鄭疤痢辦理。