莫家軍(張鐸 飾)、杜少維(孫紹龍 飾)等人帶著被救的婦女，一起上了那輛日軍卡車。這一切都被杜少蕓(牛麗燕 飾)派去的人看到，杜少蕓并不知自己的父親已經(jīng)犧牲，還滿心以為二人可以就此脫離危險。

淺川達野下令封鎖城門，不許任何人進出，這時陳佑林(陳楚洹 飾)裝扮成日本軍官，正與守城的士兵交涉，不想突然被告知無法出城。杜少維發(fā)現(xiàn)日軍派了更多的守兵來到城門的位置，一群人當(dāng)即決定闖出始安城。

來到城外的密林邊，莫家軍讓許可一(孫藝寧 飾)帶著婦女們趕緊逃跑，而他們則留下拖延這些日本追兵，眼看子彈即將打光，丁震(張耀宇 飾)帶人即時趕到，莫家軍、杜少維等人才得以脫身。

見到傷好的丁震，大家都非常高興。莫家軍將當(dāng)初丁震受傷時，從他身上拿到的那封入黨申請書還給丁震。原來，丁震之前是新四軍的軍人，因為打仗與部隊失去聯(lián)系，后來被孫鼎昌(林江國 飾)收留，因此才能成為莫家軍等人的同學(xué)。

錢剛(管云鵬 飾)將杜夢麟(張光北 飾)犧牲的消息告訴杜少維，無法接受自己的父親就這樣離開自己，杜少維不顧眾人的阻攔，執(zhí)意要回始安城為父報仇。莫家軍趕到，將當(dāng)初杜夢麟勸他的那翻話，說給杜少維聽，阻止他繼續(xù)做傻事。

日軍跟著車輪印，找到莫家軍等人的大致方向，淺川達野下令務(wù)必將莫家等一行人全部殲滅。眼看日軍即將追上，莫家軍告訴杜少維現(xiàn)在不是悲傷的時候，讓他趕緊振作起來，一行人馬上撤離。為了抓到他們，淺川達野下令日軍搜山，莫家軍等人就在日軍的眼皮底子?xùn)|躲西藏。

淺川達野在陳佑生(馬馳 飾)的病房內(nèi)與杜少蕓見面，指出杜少維參與日本慶功宴的襲擊，并且打傷陳佑生。杜少蕓自然要替杜少維掩護，只是淺川達野并不打算就這樣放過杜少蕓，他讓人將杜夢麟的尸體抬了進來，看著自己的父親，就這樣冷冰冰的躺在那里，而她甚至都沒來得及將自己所做所為的真相告訴他。

杜少蕓不能表露出悲傷的情緒，只得違心的告訴淺川達野，她與杜夢麟之間早已沒有父女之情。杜少蕓的態(tài)度令他感到滿意，只是他仍未完全放心，再次用杜夢麟的尸體試探杜少蕓的態(tài)度，為了取信淺川達野，杜少蕓甚至都不能要回父親的尸體讓他入土為安。

莫家軍跟著丁震來到他們暫時的居住地，這里除了有許經(jīng)綸(王翰博 飾)之外，還有很多從始安中學(xué)逃出來的學(xué)生，他們對于莫家軍等人的英勇行為感到非常的驕傲，紛紛表示要加入他們的行列。

一群人在山上的生活非常艱苦，眼看即將斷糧，莫家軍有些發(fā)愁。他本想去找杜少維商量一下對策，卻發(fā)現(xiàn)許可一正在安慰杜少維，只好先行離開。

長谷向淺川達野提議，抓起杜少蕓嚴刑烤打，只是淺川達野卻不贊成這個時候動杜少蕓，目前沒有確切的證據(jù)，表明杜少蕓和杜少維有聯(lián)系，貿(mào)然抓走她，并不合適。淺川達野想到許可一的父親許懷恩，在這次宴會事件之后，也帶著一家老小離奇消失，通過一翻分析，他認定這次的事情，絕對是許懷恩掩護莫家軍、杜少維等人做的。

這時的莫家軍、杜少維和丁震，也為將來要何去何從而發(fā)愁。丁震建議尋找新四軍，只是如今整個湖南全部淪陷，無論去哪里找新四軍，都必然會經(jīng)過大片的日軍淪陷區(qū)，可謂是危險重重。莫家軍考慮了一會兒之后，建議與其離開，不如就在這里成立自己的部隊，專門打日本人。

但眼下最重要的，是解決吃飯的問題。莫家軍、杜少維二人帶著少景和錢剛，來到鎮(zhèn)上的糧店，用同學(xué)們湊來的錢打算買一些糧食，不想如今糧食太貴，他們身上的那點兒錢，根本就買不了多少糧。就在莫家軍和杜少維打算軟磨硬泡換點糧的時候，一群偽軍趕到店里，將所有的糧食全部搬空。

日本人打算為杜夢麟出殯，杜少蕓卻無法趕去送父親最后一程，她只好在家里偷偷為杜夢麟立了牌位，略盡女兒最后的一點綿薄之力。